东方精工(002360股吧611)“商誉罗生门”谁在控制普莱德？

时间：2023-04-06 浏览：28 分类：网络

每经实习记者孙桐桐每经记者赵成每经修改裴健如

商誉爆雷巨亏34亿元，东方精工(002611)（002611，SZ）因发表2018年成绩所引发的“罗生门”至今迷雾未散。

5月5日，东方精工(002611)回复深圳证券买卖所中小板(159902)公司办理部《重视函》称，“公司是普莱德100%仅有股东，具有公司章程、公司法规则的操控普莱德的权力。其时，公司与普莱德原股东就普莱德2018年运营成绩仍存在严峻争议，若两边争议继续下去，将或许发生公司对普莱德失掉有用操控的危险”。

对此，一位了解普莱德收买事情的业内人士向《每日经济新闻(博客,微博)》记者表明，“东方精工(002611)的答复顺理成章”。该人士称，“依据《购买财物协议》普莱德在成绩许诺期内由普莱德原股东担任运营办理，东方精工(002611)在成绩许诺期内不会无理干涉普莱德运营”。

而宁德年代(300750)方面向记者表明，“对此暂不回应”。

4月17日，东方精工(002611)在2018年度陈述中揭露表明，旗下全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（即普莱德）未到达与包括宁德年代(300750)、福田轿车(600166)在内的原股东方对其净赢利的许诺，要求原股东进行成绩补偿约26.45亿元。此外，陈述还指出，普莱德与福田轿车(600166)、宁德年代(300750)相关买卖有失公允性。

东方精工(002611)上述年报发布后，福田轿车(600166)（600166，SH）、宁德年代(300750)（300750，SZ）随即“反击”。三方你来我往，东方精工(002611)股价一路走低。继4月29日、4月30日接连两天跌停后，5月6日开盘后，东方精工(002611)股价再走跌，报收4.36元，同比跌落9.54%。

三方隔空“互怼”

东方精工(002611)2018年成绩“变脸”是其时福田轿车(600166)、宁德年代(300750)与东方精工(002611)“隔空喊话”的导火线。

2018年10月30日，东方精工(002611)曾发布2018年三季报称，估计公司2018年度归属于上市公司股东的净赢利为5.5亿元至6.5亿元。但三个月后，东方精工(002611)又发布了成绩批改公告，称估计公司2018年亏本29.44亿元至44.16亿元。

很快一个月后的2月27日，东方精工(002611)发表的2018年度成绩快报显现，陈述期内，公司完结运营收入66.68亿元，同比添加42.32%；完结归属于上市公司股东的净赢利为-34.24亿元，同比下降798.16%。

东方精工(002611)称，成绩亏本的首要原因系全资子公司普莱德2018年赢利下滑，结合其现在运营状况以及未来工作开展状况，公司以为因收买北京普莱德100%股权而构成的商誉存在大额减值痕迹，依据慎重性准则，公司计提了约34.5亿元的商誉减值预备。

4月17日，东方精工(002611)在其2018年年度陈述中，对普莱德计提商誉减值的原因进行了阐明。东方精工(002611)称，旗下全资子公司普莱德未到达与包括宁德年代(300750)、福田轿车(600166)在内的原股东方对其净赢利的许诺。2018年普莱德净赢利为亏本约2.19亿元，这与原股东方许诺的不低于4.23亿元距离较大，并形成公司计提商誉减值约为38.48亿元。东方精工(002611)要求原股东进行成绩补偿约26.45亿元。此外，陈述还指出，普莱德与福田轿车(600166)、宁德年代(300750)相关买卖有失公允性。

针对东方精工(002611)的“指控”，宁德年代(300750)、福田轿车(600166)相继发布公告表明“不认同”。

“普莱德作为占东方精工(002611)最近一期经审计运营收入/净赢利份额超越50%的子公司，对东方精工(002611)的全体运营状况和财政状况有至关重要的影响。立信会计师事务地点未与普莱德办理层就2018年度财政报表数据进行供认，未出具普莱德2018年度专项审计陈述的状况下，直接在东方精工(002611)兼并报表层面临普莱德2018年度成绩予以供认，严峻违反了注册会计师工作准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计陈述供认普莱德运营成绩前，未依据《赢利补偿协议》约好以普莱德2018年度专项审计陈述作为核算成绩补偿切当数据前，就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》（信会师报字[2019]第ZI10148号），严峻误导投资者。”

福田轿车(600166)在4月19日发布的公告中称，“我公司不会认可东方精工(002611)出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》中核算的补偿金额。其次因为东方精工(002611)未发表商誉减值测验的评价陈述及详细内容，其计提减值的依据是否充沛无法供认，我公司也不会认可。”

而普莱德另一原股东宁德年代(300750)也揭露表明，东方精工(002611)与普莱德办理层没有就普莱德的财政数据到达共同，普莱德2018年度审计陈述还未出具，东方精工(002611)在上述公告中发表的普莱德2018年度财政数据（含运营效果）与实践状况存在严峻差异。东方精工(002611)对普莱德与宁德年代(300750)相关买卖公允性的判别不客观，将严峻危害宁德年代(300750)及股东的利益。

普莱德是盈是亏？

4月30日，东方精工(002611)召开上成绩阐明会，就2018年成绩进行阐明。其间投资者最为关怀的便是东方精工(002611)要求北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）原股东补偿约26亿元，以及计提38.48亿元商誉减值的问题。

“普莱德办理层报表净赢利3亿多元，而上市公司年报公告的是亏本2亿多元，这5亿多元的距离详细是什么？”有投资者如此问。对此，东方精工(002611)的答复是：“财政数据的差异，其首要原因为年审组织立信会计师事务所依据审计准则和年审状况，进行了审计调整。”

那么普莱德2018年的实在成绩状况终究怎么？一位挨近普莱德的业内人士向《每日经济新闻》记者泄漏，“普莱德2018年实践上是盈余的，但距之前作出的成绩许诺的确有缺口，但并不像普莱德所称的亏本2亿多元。”

据记者了解，关于普莱德2018年成绩，两边说法之所以有如此大反差，首要是因为东方精工(002611)对普莱德其时高度依靠相关买卖的商业模式不认可。

在东方精工(002611)收买普莱德之前，普莱德的四大股东为北大先行、北京产投、宁德年代(300750)和福田轿车(600166)，别离持有普莱德的股权份额为38%、24%、23%和10%，算计持有普莱德95%的股权。

东方精工(002611)在2018年年报中称，陈述期内，普莱德对北汽新能源的出售占比到达93.85%；与此同时，对中心供货商宁德年代(300750)在电芯收买和BMS收买上的依靠程度也进一步进步，其间，电芯收买占比高达83%，收买金额将近30亿元。

“经立信会计师审计供认，普莱德与宁德年代(300750)的相关买卖存在价格不公允景象。因而，两边发生的相关收买定价不公允部分，调整为添加本钱公积。”东方精工(002611)还指出，普莱德向宁德年代(300750)购买动力电池产品再出售给福田轿车(600166)（由宁德年代(300750)直接发货给福田轿车(600166)）发生运营收入的景象，经审计师供认，该笔代销买卖毛利率明显高于2017年的同类买卖、也明显高于普莱德公司自己出产直接出售给福田轿车(600166)的产品毛利率，因而，东方精工(002611)对这部分赢利不予供认。

对此，福田轿车(600166)以为，“立信会计师事务地点未与我公司进工作务供认和交流的状况下单方面确定本公司与普莱德买卖有失公允彻底不合理。我公司自2017年以来，与普莱德之间的事务买卖遵从市场化准则，以两边签定的相关协议、合同为依据进行买卖，并约好了相关的售后质保服务条款，买卖价格契合市场化的准则。”

事实上，与2016年、2017年比较，普莱德2018年的商业模式、客户和相关买卖并没有发生根本性改变。那么，东方精工(002611)为何只认可普莱德前两年的成绩，却对其2018年成绩不供认？对此，到记者发稿前，东方精工(002611)方面并未给予回复。

《每日经济新闻》记者了解到，2018年是东方精工(002611)与普莱德原股东成绩补偿条款的要害一年。依据两边签定的协议，2016年~2018年若未到达许诺赢利，补偿义务人须优先以获得的东方精工(002611)股份进行补偿（东方精工(002611)以1元回购），缺乏部分由补偿义务人以现金方法补足。假如2019年未到达，补偿义务人则以现金方法进行成绩补偿。

这意味着，假如普莱德完结2018年的成绩许诺，那么对其原股东来说，东方精工(002611)对普莱德的收买便是“轻舟已过万重山”，即便普莱德2019年没有实现许诺赢利，也不会形成太大丢失。而此刻东方精工(002611)否定普莱德2018年成绩，确定其亏本约2.19亿元，这样东方精工(002611)既可提早拿到普莱德操控权，又能拿到26.45亿元补偿，相当于之前的收买价打了四四折。

起点即疑点

事实上，2016年，东方精工(002611)收买普莱德就存在许多疑点。近20倍的高溢价收买、运营数据误差、对相关买卖的严峻依靠等一度成为外界争辩的焦点。

2016年7月，东方精工(002611)拟以现金和发行股份相结合的方法收买普莱德100%股权，收买对价达47.5亿元，溢价19.93倍。如此高溢价的估值是怎么评价的，东方精工(002611)并未作出解说。对此，《每日经济新闻》记者致电东方精工(002611)董事会，到发稿，对方未予回复。

据此收买预案发表，普莱德首要供给动力电池PACK集成服务，动力电池体系包括锂离子动力电池组、电池办理体系(BMS)以及电池结构和电气集成规划，其客户首要为大型新能源轿车整车出产厂商。

令外界重视的是，普莱德股东方之一的福田轿车(600166)发表的普莱德运营数据，与东方精工(002611)发表的数据相差较大。福田轿车(600166)发表，2015年，普莱德运营收入和净赢利别离为11.34亿元和1.51亿元，而东方精工(002611)发表的数据别离为11.14亿元和1.01亿元，两者别离相差2000万元和5000万元，东方精工(002611)并未对此作出解说。

或许，东方精工(002611)看中的是普莱德的盈余才能和处在“风口”的新能源轿车市场。东方精工(002611)在其收买计划中写道，“估计发生的收益将或许占公司最近一期经审计净赢利的50%以上。”

而高溢价收买的背面，一份原股东方的赢利许诺或许被东方精工(002611)视为一重“保证”。东方精工(002611)与普莱德原股东签署了买卖协议，一切原股东方对普莱德算计四年的成绩作出许诺：经审计的累计实践扣除非经常性损益后的净赢利不低于14.98亿元，其间2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

不过，因为普莱德对相关买卖严峻依靠，其盈余可继续性遭到质疑。其时，普莱德的四大股东均与其存在很多的相关买卖。当年东方精工(002611)发布的收预案就显现，普莱德对福田轿车(600166)和北汽新能源的算计出售额一向超越营收的50%，对宁德年代(300750)的收买额则一度超越80%。有业内人士曾指出，因为相关股东均参股公司从事相关事务，普莱德与股东方的相关买卖很难有继续性，一旦过了股份锁定时和成绩许诺期，没有了利益绑缚，这些买卖便很难保持。

谁的普莱德？

东方精工(002611)与福田轿车(600166)、宁德年代(300750)的三方“互怼”引起了监管部门的留意。4月27日，东方精工(002611)收到深圳证券买卖所中小板(159902)公司办理部下发的《重视函》，要求阐明能否对普莱德进行有用操控。这个问题也是三方争议的焦点之一，关系到东方精工(002611)2018年年报的合理性。

5月5日，东方精工(002611)回复《重视函》称自己是普莱德100%仅有股东，具有公司章程、公司法规则的操控普莱德的权力。

对此，上述了解普莱德收买事情的业内人士以为，东方精工(002611)无法有用操控普莱德，不能兼并财政报表。上述业内人士向记者表明，“东方精工(002611)的答复顺理成章。（1）以为东方精工(002611)具有普莱德100%的股东权力，而实践上，具有的股份不代表可以有用行使股东权力。东方精工(002611)与普莱德的原办理层对与东方精工(002611)的股东权力作了一系列的约束。（2）东方精工(002611)着重可以有用施行与财政陈述有关的操控。明显，是在使用其派遣的财政担任人单方面调整财政陈述，回绝与办理层交流，是乱用权力的表现。（3）东方精工(002611)罗列的对普莱德进行外部审计、派遣担任人等都不能阐明施行了有用操控。（4）东方精工(002611)成心混杂‘有用操控’与‘有权操控’。”

现在，东方精工(002611)具有普莱德100%股份，但并非100%享有股东权力。记者了解到，其时原股东派遣的办理层担任普莱德的日常运营。从高管的派遣上，东方精工(002611)只派遣了三分之一的董事。

上述业内人士以为，立信会计师事务地点东方精工(002611)重要子公司审计陈述与办理层达不成共同的状况下，依然为东方精工(002611)出具规范无保留的定见，一边倒支撑东方精工(002611)，违反了会计准则。“为了合作东方精工(002611)，出具了这份阐明，违反工作道德。”

“东方精工(002611)会活跃与普莱德原股东洽谈交流，争夺赶快就成绩及成绩补偿事项到达解决方案。”东方精工(002611)董事会秘书周文辉在2018年度成绩上阐明会上表明。

一位挨近普莱德的业内人士对记者表明，“普莱德原股东派驻的办理层和原股东在东方精工(002611)发布成绩预告后屡次发信件，要求交流，但从未得到东方精工(002611)建设性的回复。”

现在，普莱德出产的轿车中心零部件事务已是东方精工(002611)第一大事务。2018年普莱德营收约42.44亿元，约占东方精工(002611)总营收的64.10%。

在东方精工(002611)2018成绩阐明会上，不少投资者忧虑，假如东方精工(002611)终究无法有用操控普莱德，将对其成绩带来严峻影响，甚至有投资者忧虑东方精工(002611)会遭受“退市”“降为ST”等严峻后果。

“假如原股东不支撑普莱德的事务，其将何去何从？占东方精工(002611)半壁河山的普莱德不复存在后，东方精工(002611)又将走向何方？广阔股东特别是中小股东的利益又将怎么保证？”面临投资者的发问，东方精工(002611)没有挑选正面回应。股市新闻