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时间：2023-04-22 浏览：36 分类：网络

（上接D46版）

依据《上市公司证券发行处理办法》第三十九条规矩，公司监事会对本次买卖相关状况进行了审慎判别，以为本次买卖契合《上市公司证券发行处理办法》第三十九条的规矩，公司不存在《上市公司证券发行处理办法》第三十九条规矩的不得非揭露发行股票的如下景象：

（一）本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；

（二）上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除；

（三）上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除；

（四）现任董事、高档处理人员最近三十六个月内受到过我国证监会的行政处罚，或许最近十二个月内受到过证券买卖所揭露斥责；

（五）上市公司或其现任董事、高档处理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外；

（七）严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

本计划触及相关买卖事项，相关监事王晓杰逃避表决。

表决成果：2票拥护、0票对立、0票放弃。

本计划需要提交公司股东大会审议。

（十二）审议经过了《关于本次买卖实行法定程序齐备性、合规性及提交法令文件有用性的计划》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组处理办法》《上市公司信息发表处理办法》等有关法令法规、规范性文件及《公司章程》的规矩，就本次买卖相关事项，实行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完好、合法、有用。

（十三）审议经过了《关于本次买卖定价的依据及公正合理性阐明的计划》

本次重组的标的财物买卖价格以中通诚财物评价有限公司本次出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权触及的山东金宝电子股份有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》并经国有财物监督处理部门存案的评价成果为依据，由公司与买卖对方洽谈终究确认本次买卖标的财物的买卖价格为119,735.75万元。

本次重组中发行股份购买财物的股份发行价格不低于定价基准日前120个买卖日股票买卖均价的90%，确认为11.66元/股。终究发行价格需要经公司股东大会赞同。

本次配套融资中的股份发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，确认为11.24元/股。终究发行价格需要经公司股东大会赞同。

在发行定价基准日至发行日期间，若公司产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，公司将依据我国证监会及深交所的相关规矩对发行价格进行相应调整。

本次买卖的定价遵从了揭露、公正、公正的准则，契合相关法令、法规及《公司章程》的规矩，作价公允，程序公正，不存在危害公司及其他股东利益的景象。

（十四）审议经过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次买卖相关事宜的计划》

为高效、有序地完结公司本次发行股份购买财物并配套征集资金暨相关买卖相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次买卖的悉数事宜，授权规模包含但不限于：

一、在相关法令、法规及规范性文件答应的规模内，依据公司股东大会抉择和商场状况，并结合本次买卖的具体状况，拟定、调整、施行本次买卖的具体计划，包含但不限于依据具体状况确认或调整标的财物买卖价格、发行机遇、股份发行数量和价格、发行方针挑选、具体认购办法等事项；

二、如法令、法规及规范性文件的有关规矩产生变化或许商场条件产生变化的，有权对本次买卖计划及相关申报资料进行必要的弥补、调整和修正，包含但不限于赞同、签署有关财务陈说、审计陈说、财物评价陈说、盈余猜测等悉数与本次买卖有关的文件和协议的修正、改变、弥补或调整；

三、签署、修正、弥补、递送、呈报、实行与本次买卖有关的悉数协议和文件；

四、担任延聘为本次买卖供给服务的独立财务顾问、审计安排、财物评价安排及律师事务所等中介安排；

五、安排公司和中介安排一起编制本次买卖的申报资料，并上报我国证监会等监管部门批阅；依据我国证监会等监管部门提出的反应定见或要求，对本次买卖计划及申报资料进行必要的弥补、调整和修正，包含但不限于赞同、签署有关财务陈说、审计陈说、财物评价陈说、盈余猜测等悉数与本次买卖有关的文件和协议的修正、改变、弥补或调整；

六、依据公司股东大会的赞同和我国证监会的核准状况及商场状况，全权担任处理和抉择本次买卖的具体事项，并依据法令、法规规矩和股东大会抉择，担任本次买卖计划的具体实行和施行，包含但不限于实行买卖合同规矩的各项责任，处理标的财物的交割；财物交割前后或过程中，依据经营处理或事务展开等实践需要，对标的财物的安排架构、处理结构、处理层级等进行规划、布置等内部调整（如需）等；

七、本次买卖施行后，依据本次买卖的施行成果，相应修正公司章程的有关条款，并处理公司添加注册本钱、工商改变挂号、财物过户等相关手续；

八、本次买卖施行后，向证券挂号结算安排、深交所处理公司本次发行股票的挂号保管、限售以及在深交所上市的有关事宜；

九、在法令、法规、规范性文件和《公司章程》答应的规模内，全权抉择及处理与本次买卖有关的其他悉数相关事宜。

一起，为确保本次买卖相关作业的顺利进行，董事会拟提请股东大会赞同在董事会获得上述授权后，在上述授权规模内，除非相关法令法规还有规矩，由公司董事会转授权予总经理，抉择、处理及处理上述与本次买卖有关的悉数事宜。

上述授权自公司股东大会审议经过本计划之日起12个月内有用。假如公司于该有用期内获得我国证监会对本次买卖的核准文件，则上述授权的有用期主动延伸至本次买卖施行完结日。在本次授权有用期内，若产生董事会换届，本授权依然有用。

（十五）审议经过了《关于赞同与本次买卖相关的审计陈说、财物评价陈说、审理陈说的计划》

为施行本次买卖，中天运会计师事务所（特别一般合伙）出具无保留定见的“中天运[2022]审字第90088号”《山东金宝电子股份有限公司审计陈说》及“中天运[2022]阅字第90006号”《宝鼎科技股份有限公司备考财务报表审理陈说》；中通诚财物评价有限公司出具“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权触及的山东金宝电子股份有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》。

本计划不触及相关买卖事项，监事无需逃避表决。

表决成果：3票拥护、0票对立、0票放弃。

本计划需要提交公司股东大会审议。

（十六）审议经过了《关于本次买卖的评价安排的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性的计划》

中通诚财物评价有限公司就本次买卖的标的财物进行了评价，并出具了“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权触及的山东金宝电子股份有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》。公司董事会依据相关法令、法规和规范性文件的有关规矩，对本次买卖的评价安排的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性等方面进行了具体核对：

1、评价安排具有独立性

公司延聘中通诚财物评价有限公司承当本次买卖的评价作业，选聘程序合规。中通诚财物评价有限公司作为本次买卖的评价安排，具有有关部门发布的评价资格证书，具有从事评价作业的专业资质和丰厚的事务经历，能担任本次评价作业。中通诚财物评价有限公司及经办财物评价师与公司、买卖对方、标的财物均不存在相相关系，不存在除专业收费外的实践的和预期的利害联系，具有独立性。

2、评价假定条件具有合理性

本次评价假定的条件均按照国家有关法规与规矩进行，遵从了商场的通用常规或准则，契合评价方针的实践状况，未发现与评价假定条件相悖的现实存在，评价假定条件合理。

3、评价办法与评价意图的相关性

依据评价办法的适用性及评价方针的具体状况，本次评价选用收益法和财物根底法两种办法对标的公司的股权价值进行了评价，依据两种办法的适用性及评价方针的具体状况，评价安排终究确认了收益法的评价值作为本次评价成果。

鉴于本次评价的意图系确认标的财物于评价基准日的公允价值，为公司本次买卖供给价值参阅依据，本次评价安排所选评价办法恰当，评价成果客观、公正地反映了评价基准日评价方针的实践状况，评价办法与评价意图的相关性共同。

4、本次评价定价公允

本次评价施行了必要的评价程序，遵从了独立性、客观性、科学性、公正性等准则，评价成果客观、公正地反映了评价基准日评价方针的实践状况，各类财物的评价办法恰当，本次评价定论具有公允性。本次拟买卖标的财物以评价值作为定价的根底，买卖价格公正、合理，不会危害公司及广阔中小股东利益。

（十七）审议经过了《关于本次买卖摊薄即期报答影响及添补报答办法的计划》

依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康发展的若干定见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证券监督处理委员会公告[2015]31号）等有关法令、法规和我国证监会发布的规范性文件的规矩要求，为确保中小出资者利益，公司对本次买卖当期报答摊薄的影响进行了仔细剖析。本次买卖有利于进步重组完结当年公司的根本每股收益。因而，估计本次买卖完结后，上市公司不存在因本次买卖导致即期每股收益被摊薄的景象。

公司就若产生本次买卖摊薄即期报答的状况对公司首要财务指标的影响及公司拟采纳的办法拟定了《宝鼎科技股份有限公司关于即期报答添补办法的阐明》，公司控股股东、董事和高档处理人员就本次买卖摊薄即期报答及添补办法做出了有关许诺。

（十八）审议经过了《关于本次重组信息发布前股票价格动摇状况的阐明的计划》

宝鼎科技拟经过发行股份购买财物并征集配套资金，本公司就本次重组信息发布前股票价格动摇状况进行以下阐明：

本公司因谋划严峻财物重组事项，经向深圳证券买卖所请求公司股票自2021年9月22日开市起停牌。公司股票在停牌前20个买卖日（考虑除权除息影响）相对大盘和同职业板块涨跌幅状况如下表所示：

注：依据现在上市公司的主营事务状况，职业指数挑选证监会制作业指数

除掉大盘要素和同职业板块要素影响，即除掉中小盘指数和中信船只制作指数的动摇要素影响后，本公司股价在本次买卖预案公告前20个买卖日内累计涨跌幅分别为17.94%和-6.08%，涨跌幅低于20%。

综上，除掉大盘要素和同职业板块要素影响，本公司股价在本次买卖停牌公告发表前 20 个买卖日内累计涨幅未超越 20%。

（十九）审议经过了《关于公司第四届监事会延期换届的计划》

宝鼎科技第四届监事会已于2022年1月9日任期届满，因公司谋划的发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项（以下简称“严峻财物重组事项”）正在按计划推动中，公司新一届监事提名人没有确认，暂无法完结宝鼎科技新一届监事提名推举作业。依据国家有关法令、法规和《公司章程》的相关规矩，公司董事会提议宝鼎科技第四届监事会延期换届，本届监事会任期暂定延期至此次严峻财物重组事项完毕，到时再依据实践状况推动换届作业。

在换届推举作业完结之前，公司第四届监事会全体成员及高档处理人员应按照相关法令、行政法规和《公司章程》等相关规矩持续实行监事和高档处理人员勤勉尽责的责任和责任，直至新一届监事会推举产生。

三、备检文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会抉择。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

监 事 会

2022年3月17日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-017

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买财物并征集配套资金

暨相关买卖事项的一般危险提示公告

本公司及董事会全体成员确保本公告内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）拟经过发行股份的方法向包含山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子资料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的买卖对方收买山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“方针公司”）63.87%股权，并拟向控股股东招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行股份征集配套资金。

依据相关法规，本次买卖构成严峻财物重组，并构成相关买卖，但本次买卖不构成重组上市。

2022年3月15日，公司举行第四届董事会第二十次会议审议经过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）>及其摘要》等与本次买卖相关的计划，具体内容详见公司于2022年3月17日在巨潮资讯网上发表的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）》及相关公告。

依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第8号——严峻财物重组》规矩，如上市公司初次发表重组计划至举行相关股东大会前，该重组事项涉嫌内情买卖被我国证监会立案查询或许被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时发表相关信息，以及就本次重组或许被停止等状况进行危险提示。

本次买卖尚须经股东大会审议，尚须获得上市公司终究实践操控方国资监管部门批复赞同，并需获得我国证券监督处理委员会核准。本次买卖能否获得前述赞同及核准以及终究获得赞同及核准的时刻等尚存在不确认性。

本公司慎重提示出资者留意出资危险。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2022年3月17日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-018

宝鼎科技股份有限公司关于暂不举行暂时

股东大会审议本次买卖相关事项的公告

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2022 年3月15日举行了第四届董事会第二十次会议，审议并经过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书（草案）>及其摘要的计划》等与本次买卖相关计划，具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《我国证券报》上发表的相关公告。

鉴于本次买卖相关事项尚在推动中，公司抉择在本次董事会后暂不举行暂时股东大会审议本次买卖有关事项。公司董事会将在本次买卖具有股东大会审议条件状况下，按照法定程序招集公司股东大会并另行发布举行股东大会的告诉，提请股东大会审议本次买卖相关事项。