002398股票(大洋电机股票)

时间：2023-04-22 浏览：32 分类：网络

厦门市修建科学研究院集团股份有限公司关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的公告

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-065

厦门市修建科学研究院集团股份有限公司关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会整体成员确保公告内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

厦门市修建科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日举行了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议经过了《关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的的方案》。因公司2017年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离任，不契合鼓励方针要求，公司拟回购刊出上述4人算计已获授但没有解锁的266,679股限制性股票，该事项需要提交公司股东大会审议。现将本次回购刊出部分限制性股票事项公告如下：

一、公司2017年限制性股票鼓励方案简述及相关批阅程序

（一）公司股权鼓励方案简述

2017年5月12日公司举行2016年度股东大会，审议经过了《关于的方案》，公司《2017年限制性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“鼓励方案”），其主要内容如下：

1、标的股票品种：鼓励方案拟颁发鼓励方针的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票鼓励方案拟颁发鼓励方针的标的股票来历为公司向鼓励方针定向增发的本公司A股普通股。

3、限制性股票数量：本鼓励方案拟颁发的限制性股票数量411.2732万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其间初次颁发377.00万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本鼓励方案草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次颁发权益总额的8.33%。

4、鼓励方针：鼓励方案初次颁发触及的鼓励方针算计216人，包含公司公告本鼓励方案时在公司任职的董事、高档处理人员，中层处理人员，中心事务（技能）主干及董事会以为应当鼓励的其他中心人员。

5、限制性股票颁发价格：初次颁发部分限制性股票的颁发价格为每股9.58元。

6、限制性股票免除限售条件：

（1）公司层面业绩查核要求

本鼓励方案的免除限售查核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度查核一次，各年度业绩查核方针如下表所示：

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预留颁发各年度业绩查核方针如下表所示：

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公司未满意上述业绩查核方针的，一切鼓励方针对应查核当年可免除限售的限制性股票均不得免除限售，由公司回购刊出，回购价格为颁发价格。

（2）个人层面绩效查核要求

鼓励方针只要在上一年度建研集团到达上述公司业绩查核方针，以及个人岗位绩效查核合格的前提下，才可解锁。详细解锁份额根据鼓励方针个人绩效查核效果确认。

鼓励方针个人绩效考评效果依照A（出色）、B（优异）、C（杰出）、D（合格）、和E（不合格）五个查核等级进行归类，各查核等级对应的查核分数和可解锁份额如下：

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个人当年实践解锁额度＝可解锁份额×个人当年方案解锁额度。

鼓励方针依照各查核年度个人当年实践解锁额度免除限售，因查核效果导致未能免除限售的限制性股票，由公司回购刊出。

（二）已实行的相关批阅程序

1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议经过了《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》。

2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续发展，以及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布独立定见。

3、2017年3月16日，公司举行第四届监事会第四次会议，审议经过了《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《关于核实的方案》等方案，并就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续发展，以及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布了定见。

4、2017年3月21日，公司对鼓励方针名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权鼓励方案颁发鼓励方针名单进行了核对并对公示状况进行了阐明。

5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议经过了《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》。

6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议经过了《关于调整限制性股票鼓励方案颁发价格的方案》、《关于调整限制性股票鼓励方案鼓励方针名单及颁发数量的方案》、《关于向鼓励方针颁发限制性股票的方案》；监事会对颁发的鼓励方针名单进行了再次核对，确认颁发权益的鼓励方针鼓励资历合法、有用。公司独立董事就本次股权鼓励方案的颁发事项出具了独立定见。

7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议经过了《关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同回购刊出林静、欧志成、张石柳、李少龙算计已获授但没有解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项宣布了定见。

8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议经过了《关于向鼓励方针颁发预留限制性股票的方案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项宣布了定见。

9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议经过了《关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同回购刊出林静、欧志成、张石柳、李少龙算计已获授但没有解锁的32,820股限制性股票。

10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议经过了《关于调整预留限制性股票颁发数量及价格的方案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立定见。

11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议经过了《关于2017年限制性股票初次颁发第一个解锁期解锁条件效果的方案》。根据公司《2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则，董事会以为2017年限制性股票鼓励方案初次颁发第一个解锁期解锁条件效果。根据公司2016年度股东大会的授权，赞同公司依照限制性股票鼓励方案的相关规则处理2017年限制性股票鼓励方案初次颁发股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,992,439股，占现在公司股本总额的0.29%。公司独立董事、律师就上述事项宣布了定见。

12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议经过了《关于回购刊出部分已颁发但没有解锁的限制性股票的方案》，赞同回购刊出苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保算计已获授但没有解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项宣布了定见。

二、回购刊出原因、数量、价格及资金来历

1、回购刊出的原因

根据公司《2017年限制性股票鼓励方案（草案）》“第十三章 公司/鼓励方针产生异动的处理”中“二、鼓励方针个人状况产生变化”之（二）的规则，鼓励方针因辞去职务、公司裁人而离任，鼓励方针已获授但没有解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购刊出。因公司2017 年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离任，不契合鼓励方针条件，故公司抉择回购刊出上述4人已获授但没有解锁的限制性股票。根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将依照《2017年限制性股票鼓励方案》的相关规则处理回购刊出的相关事宜。

2、回购数量

（1）2017 年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针苏彩芬、曾建扬已别离于2018年4、5月份离任，截止2018年5月31日，上述2人已获授但没有解锁的限制性股票数量为33,700股。2018年6月11日，公司施行了2017年权益分配方案，以总股本346,086,276股为基数，向整体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10.000948股。2017年权益分配方案施行后，上述2人已获授但没有解锁的限制性股票数量调整为67,404股。

（2）2017 年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针杨善顺、龙珍保已于2018年7月份离任，上述2人已获授但没有解锁的限制性股票数量为199,275股。

综上所述，公司本次拟回购刊出的原鼓励方针苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保算计已获授但没有解锁的限制性股票总数为266,679股，占2017年限制性股票鼓励方案限制性股票总数的3.57%，占总股本份额的0.04%。

3、回购价格

（1）2018年6月11日，公司施行了2017年权益分配方案，以总股本346,086,276股为基数，向整体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10.000948股。根据《2017年限制性股票鼓励方案（草案）》“第十四章 限制性股票回购刊出准则”的规则，需对苏彩芬、曾建扬、杨善顺本次回购刊出限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由9.48元/股调整为4.739775元/股（分红部分由公司代管至限制性股票免除限售后，按免除限售份额对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整）。

（2）根据《2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，龙珍保本次回购刊出限制性股票的回购价格为预留部分颁发价格4.76元/股。

4、回购资金来历

公司本次拟用于回购限制性股票的资金悉数为自有资金。

三、估计本次回购刊出后公司总股本的变化状况

上述266,679股限制性股票回购刊出完成后，公司总股本将削减266,679股，公司将在限制性股票回购刊出处理完成后，及时发表公司股份总数和股本结构的变化状况。

四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购刊出部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和运营效果产生影响，也不会影响公司处理团队的勤勉尽职。公司处理团队将持续仔细实行作业责任，极力为股东发明价值。本次回购刊出部分限制性股票不会影响公司限制性股票鼓励方案的施行。

五、独立董事定见

经核对相关材料，公司独立董事以为：公司2017年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离任，不契合鼓励方针条件，公司回购刊出其已获授但没有解锁的266,679股限制性股票契合中国证监会《上市公司股权鼓励处理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，相关程序合法合规，不存在危害公司及整体股东的利益的景象，赞同本次回购刊出部分限制性股票的事项。

六、监事会定见

经查核相关材料，监事会以为：公司2017年限制性股票鼓励方案之原鼓励方针苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离任，不契合鼓励方针条件，公司回购刊出其算计已获授但没有解锁的266,679股限制性股票契合中国证监会《上市公司股权鼓励处理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市修建科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票鼓励方案（草案）》的规则，审议程序合法合规，相关董事已逃避表决，赞同公司本次回购刊出部分限制性股票的事项。

七、法律定见书定论定见

上海锦天城（福州）律师事务所律师以为：本次公司股权鼓励方案部分回购并刊出事项已取得现阶段必要的同意和授权，其回购并刊出的原因、根据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均契合《股权鼓励处理办法》及公司《2017 年限制性股票鼓励方案》的相关规则。本次回购并刊出事项需要依照《股权鼓励处理办法》及证券交易所的有关规则进行信息发表，并需经公司股东大会审议经过后向中国证券挂号结算有限责任公司处理有关刊出挂号事宜。

八、备检文件

1、第四届董事会第二十二次会议抉择

2、第四届监事会第十六次会议抉择

3、独立董事关于公司相关事项的独立定见

4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市修建科学研究院集团股份有限公司股权鼓励方案之部分回购刊出事项的法律定见书》

特此公告。

厦门市修建科学研究院集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日