关于603023的信息

时间：2023-04-22 浏览：34 分类：网络

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-065

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到上海证券生意所发来的上证公函3038号《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司严重财物重组预案信息发表的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将详细内容公告如下：

“哈尔滨威帝电子股份有限公司:

经审理你公司提交的《发行股份、可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关生意预案》（以下简称预案），现有如下问题需求你公司进一步阐明和弥补发表。

预案发表，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方法作价4.2亿元购买上海飞尔轿车零部件股份有限公司（以下简称标的公司）100%股权，并向实践操控人丽水经济技能开发区办理委员会（以下简称经开区管委会）操控的丽水南城新区出资开展有限公司（以下简称南城出资）发行股份征集配套资金1.89亿元。

一、关于生意方案

1、关于锁定时组织。预案发表，本次生意前，经开区管委会经过丽水久有股权出资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称丽水久有基金）直接持有公司21.43%股权，本次生意完成后，丽水久有基金持股份额将稀释至18.09%，南城出资将经过认购征集配套资金持有公司8.58%股权，经开区管委会算计持股份额将上升至26.66%。请公司弥补发表经开区管委会在本次生意前经过丽水久有基金持有公司股份的锁定时组织，并阐明相关组织是否契合重组方法及收买办理方法等规则要求。请财政顾问、律师发表意见。

2、关于上一任控股股东表决权。预案发表，本次生意前，陈振华、陈庆华算计持有公司32.66%股份，保存5%表决权，本次生意不影响其5%的表决权。鉴于本次生意将导致二人持股份额稀释，请公司弥补阐明本次生意完成后陈振华、陈庆华保存上市公司股份表决权的详细数量及份额，是否与前期方案坚持一致。请财政顾问、律师发表意见。

3、关于成绩许诺和补偿组织。预案发表，标的公司在成绩许诺期内累计完成的净赢利低于赢利许诺总数的95%时则触发补偿责任，一起上市公司赞同将标的公司超越累计许诺净赢利部分盈余的60%奖赏给成绩许诺期满时还持续在标的公司留任的中心办理团队成员。请公司弥补发表：（1）算计完成成绩到达许诺95%即免于补偿的原因及合理性，是否存在补偿缺乏的危险；（2）设置超量成绩奖赏的首要考虑，相关管帐处理及其对上市公司或许形成的影响；（3）“中心办理团队”的人员构成及确定规范。请财政顾问、管帐师发表意见。

4、关于后续整合。预案发表，本次生意完成后原则上仍沿袭原有的办理机构及办理人员，标的公司及部属公司的财物和人员将归入上市公司的运营办理体系，公司运营范围将拓宽至轿车内饰件范畴。请公司：（1）剖析公司与标的公司在详细产品、商场、技能等方法是否具有事务协同性，并阐明为完成事务协同拟采纳的详细施行方案；（2）弥补发表标的公司现有办理人员及中心事务人员的基本状况、陈述期内的变化状况、以及公司为坚持中心人员安稳性拟采纳的办法；（3）结合公司现在运营状况、办理状况、收入规划及本次生意在事务、财物、财政、人员等方面的整算方案，阐明公司是否具有操控、办理运营标的财物所必要的人员和经历储藏，收买后能否对标的财物施行有用操控。请财政顾问发表意见。

二、关于标的公司

5、关于财政数据。预案发表，2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司别离完成经营收入7.34亿元、6.77亿元、6.44亿元，完成净赢利1,192.21万元、3,442.35万元、1,391.05亿元。请公司：（1）弥补发表标的公司陈述期内扣除非经常性损益后的净赢利，并阐明非经常性损益的首要构成项目；（2）结合标的公司所在职业开展状况、上下流变化状况，阐明标的公司近年来赢利动摇起伏较大的原因；（3）结合标的公司事务形式、首要产品毛利率水平、首要成本费用等，阐明标的公司盈余水平较同职业可比公司是否存在显着差异；（4）弥补发表陈述期内标的公司运营活动现金净流量状况，并阐明与净赢利是否匹配；（5）标的公司2021年前三季度盈余较2022年成绩许诺赢利4000万元距离较大，结合标的公司现在在手订单状况、职业开展状况等，弥补阐明标的公司成绩许诺的可完成性。请财政顾问、管帐师发表意见。

6、关于财物典当及租借。预案显现，标的公司坐落奉贤区庄邬路的两处厂房均处于典当状况，一起存在多处租借房产状况。请公司弥补发表：（1）厂房典当详细状况，包含典当权人、融资金额及用处、债款到期时刻、是否存在偿付危险以及对标的公司出产运营的影响；（2）租借方是否有权租借，标的公司是否存在无法持续承租该等租借房产的危险。请财政顾问、律师发表意见。

7、关于客户。预案发表，标的公司作为二级供货商担任要害零部件的出产制作，与延锋系、佛吉亚等轿车零部件总成企业树立了协作联系。请公司弥补发表：（1）标的公司与下流一级供货商的协作形式，包含但不限于协作联系树立方法、详细协作内容、定价根据、信誉方针、结算方法及公司议价才能等；（2）陈述期内前五大客户的基本状况，包含称号、有无相相联系、销售收入及占比等，阐明标的公司是否存在对严重客户依靠的景象。请财政顾问、管帐师发表意见。

8、关于供货商。预案发表，标的公司用于出产的首要原材料为塑料粒子及金属件，2021年上半年塑料粒子价格较2020年全年收购均价呈现上涨。请公司弥补发表：（1）陈述期内首要供货商称号、是否存在相相联系、收购内容、收购金额及占比，阐明出产所需物料是否安稳，是否存在对单一供货商严重依靠景象；（2）陈述期内标的公司首要客户供货商是否存在堆叠，如是，请阐明原因及商业合理性；（3）定量阐明近期原材料价格上涨对标的公司财政成绩的影响。请财政顾问、管帐师发表意见。

9、关于未决诉讼。预案发表，标的公司2021年存在3项作为原告诉讼金额超越100万元的未决诉讼，系与麦格纳座椅公司的生意合同纠纷，作为原告要求麦格纳座椅公司算计补偿622.37万元。请公司弥补发表上述未决诉讼的详细事由及最新进展，阐明诉讼事项对标的公司事务、财政或许存在的影响及拟采纳的应对办法。请财政顾问、管帐师发表意见。

10、关于历史沿革。预案发表，2020年6月10日，杜成德、凌珑别离将持有的悉数股份转让给吕竹新。请公司弥补发表该次股权转让产生的首要布景及生意作价。

三、其他

11.关于公司股价。公司谋划严重财物重组停牌前一个生意日股价涨停，复牌并发表重组预案后，股价接连三个生意日涨停。请公司弥补发表：（1）本次生意的详细谋划进程、重要时刻节点和详细参加知悉的相关人员；（2）阐明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在生意公司股票状况；（3）本次重组生意是否存在内情信息走漏景象。请财政顾问发表意见。

请你公司收到本问询函当即发表，在5个生意日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修正。”

针对上述问询事项，公司及有关方将依照上海证券生意所的要求及时回复《问询函》触及的相关问题，并实行信息发表责任。

公司指定的信息发表媒体为上海证券生意所网站（网址为sse）、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司一切信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广阔出资者重视公司公告，留意出资危险。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董事会

2021年12月31日