股东知情权(股东知情权名词解释)

时间：2023-04-22 浏览：35 分类：网络

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今日咱们就来一同讲讲股东知情权的那些事~

一、法规整理

《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。

股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理根据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出建议或许质询。

《公司法司法解释四》

第七条　股东根据公司法第三十三条、第九十七条或许公司规章的规则，申述恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有根据证明前款规则的原告在申述时不具有公司股东资历的，人民法院应当驳回申述，但原告有开始根据证明在持股期间其合法权益遭到危害，恳求依法查阅或许仿制其持股期间的公司特定文件资料的在外。

第八条　有限职责公司有根据证明股东存在下列景象之一的，人民法院应当确认股东有公司法第三十三条第二款规则的“不正当意图”：

（一）股东自营或许为别人运营与公司主营事务有实质性竞赛联系事务的，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外；

（二）股东为了向别人通报有关信息查阅公司管帐账簿，或许危害公司合法利益的；　

（三）股东在向公司提出查阅恳求之日前的三年内，曾通过查阅公司管帐账簿，向别人通报有关信息危害公司合法利益的；

（四）股东有不正当意图的其他景象。

第九条　公司规章、股东之间的协议等实质性掠夺股东根据公司法第三十三条、第九十七条规则查阅或许仿制公司文件资料的权力，公司以此为由回绝股东查阅或许仿制的，人民法院不予支撑。

第十条　人民法院审理股东恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的案子，对原告诉讼恳求予以支撑的，应当在判定中清晰查阅或许仿制公司特定文件资料的时刻、地址和特定文件资料的名录。

股东根据人民法院收效判定查阅公司文件资料的，在该股东在场的状况下，能够由管帐师、律师等依法或许根据执业行为标准负有保密职责的中介机构执业人员辅佐进行。

第十一条　股东行使知情权后走漏公司商业秘密导致公司合法利益遭到危害，公司恳求该股东补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。

根据本规则第十条辅佐股东查阅公司文件资料的管帐师、律师等走漏公司商业秘密导致公司合法利益遭到危害，公司恳求其补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。

第十二条　公司董事、高档办理人员等未依法实行职责，导致公司未依法制造或许保存公司法第三十三条、第九十七条规则的公司文件资料，给股东形成丢失，股东依法恳求负有相应职责的公司董事、高档办理人员承当民事补偿职责的，人民法院应当予以支撑。

二、事例解析

01.案情论述

被告共两名股东：原告及一家加拿大籍公司。2016年5月，该加拿大籍公司所属集团设立了与被告存在竞业联系的案外公司。而被告单个董事在该案外公司兼任职务，并存在私自将被告运营信息用于该案外公司运营等不当行为。

为查明状况，原告致函被告，要求行使股东知情权，但被告未予答复。故涉诉。

诉讼恳求：

1、被告向原告供给被告自2015年8月1日起至2019年11月19日止的财政管帐报告供原告查阅、仿制；

2、被告向原告供给被告自2015年8月1日起至2019年11月19日止的管帐账簿及原始凭据供原告查阅。

02.抗辩定见

被告不同意原告的悉数诉讼恳求。

理由如下：

1、原告申述查账的意图是要进一步查明董事有无违背竞业约束职责，该争议能够通过裁定或已立案的另案诉讼查明相关现实，本案查账系滥诉；

2、原告能够通过行使合资合同和规章相关权力保证其知情权；

3、原告一向知晓、把握被告运营状况和财政状况，其提起本案诉讼存在歹意。

03.裁判观念

一审法院以为：

股东知情权是股东的权力之一。我国公司法规则，股东有权查阅、仿制财政管帐报告，能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。一起，我国管帐法也对管帐账簿及管帐凭据有明文规则，股东如要实在了解公司运营状况，除查阅管帐账簿外，还需享有查阅与管帐账簿有关的原始凭据的权力。

原告作为被告股东，要求查阅、仿制财政管帐报告，合法有据；原告在要求查阅管帐账簿和原始凭据前，现已过书面方法向被告阐明理由，契合公司法规则的查阅条件。关于查阅时刻和地址，被告承认财政账册保管地址为XXX，原告对该地址亦予以认可，故本院依法承认上述地址为查阅地址；而查阅时刻应当在被告正常的事务时刻内，不超越十个工作日。

据此，一审法院支撑原告悉数诉讼恳求。

二审法院以为：

股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财政管帐报告、管帐账簿等特定文件资料，以完结了解公司运营状况和公司高管活动的法定权力。

原告作为被告股东，依法享有对被告的股东知情权。榜首，被告规章虽约好，股东可指示其内部人员或委任独立管帐师对被告财政状况进行审计，但该条约好并非关于法定的股东知情权的约束，反而进一步扩展了股东知情权行使方法。第二，公司年度审计报告及被告输入原告内部财政体系的财政数据，均系在财政管帐报告、管帐账簿基础上加工而成，并不能彻底等同于财政管帐报告和管帐账簿；现行法令也并未规则股东把握审计报告或财政数据就不得再行建议股东知情权。……第四，法令规则管帐账簿挂号有必要以通过审阅的管帐凭据为根据，管帐凭据包含原始凭据和记账凭据，对管帐账簿内容的实在性、完整性的判别需求凭借查阅管帐凭据才干完结。此外，被告各股东之间存在另案诉讼或裁定，各方对立剧烈，故在公司法未清晰制止股东查阅管帐凭据的状况下，一审支撑原告查阅管帐凭据的诉请未有不当，本院予以支撑。

综上，二审法院依法驳回上诉，维持原判。

三、笔者观念

股东知情权胶葛中，法院裁判关键大致包含以下三个方面：

1.主体资历

既然是股东知情权，那么行使该权力的主体有必要是股东。但实践中常常呈现的问题是：该股东假如是隐名股东？或是瑕疵出资的股东？股东身份存在的时刻？

审理中，对公司股东身份的确认应该以工商挂号信息为准，究竟该挂号具有公示效能。

01、关于隐名股东

一般只能通过显名股东行使知情权，当然，若该隐名股东现已或正在实行相应的显名手续，且公司及其他股东均认可其股东身份的，也能够行使知情权。

02、关于瑕疵出资股东

鉴于现行公司法选用认缴制，故一般状况下，未到认缴期限并不影响股东身份。即使是关于已到认缴期限而未如期足额交纳出资的股东，也不直接导致其损失股东身份，因而也就不会影响其知情权的行使。当然，假如是有限职责公司股东彻底未实行出资职责或抽逃悉数出资，且行为契合公司法规则的免除其股东资历的景象，一旦公司股东会抉择免除其股东资历，那么其就不再享有知情权。

03、关于退股的股东

《公司法司法解释四》第7条第2款规则了例外状况，首要是为了维护原股东在持股期间内的合法权益，当然也对该权力进行约束，即只能就其持股期间的相关资料行使知情权。此刻，退股股东需求举证证明其在持股期间的合法权益遭到危害，如因公司实在运营状况被隐秘导致其在转让股权时利益受损等。

当然，实践中呈现的股东资历问题会愈加杂乱，在确有必要的状况下，当事人应先提起股东资历承认之诉。

2. 客体规模

《公司法》第33、97条选用罗列的方法清晰：

但实践中，经常呈现超出上述规模的客体，如管帐凭据和原始凭据。

结合前面说到的事例，相关法令法规现已清晰查阅及查阅、仿制的详细内容和规模，在此，笔者想要提示留意几个问题：

01、查阅公司管帐账簿需完结相应的前置程序，即：

? 首要需向公司提出书面恳求，并在其间阐明查阅意图。此处股东需留意保存邮递凭据及签收记载作为相关根据；

? 公司收到书面恳求后，若其有合理根据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。此处触及时刻节点，故公司也需留意保存相关的邮递凭据及签收记载；

? 只要在公司回绝供给查阅的状况下，股东才干够向法院申述要求行使知情权。

02、在向法院申述前，股东能够自行做好相关文件的筛查：

? 关于一些自身能够直接在工商挂号办理机关调取的资料，如规章、股东会会议抉择等，能够提早调取；

? 清晰诉请建议的资料是否实在存在，假如公司建议且有充沛根据证明股东要求行使知情权的资料不存在，则法院不会支撑股东的诉请；

03、申述时，股东需留意诉讼恳求的写法：

? 需清晰查阅、查阅及仿制的资料对应的时刻段；

? 若需查阅财政管帐报告及管帐账簿的，需清晰详细包含的内容：财政管帐报告由管帐报表、管帐报表附注和财政状况阐明书组成；管帐账簿包含总账、明细账、日记账及其他辅佐性账簿；

? 公司是否设有董事会和监事会，关于部分公司，或许仅设有一名履行董事或一名监事，此刻一般不存在董事会会议抉择、监事会会议抉择；

? 需清晰要求检查的是会议记载仍是会议抉择；

04、关于管帐凭据：

根据我国《管帐法》规则，管帐凭据包含原始凭据和记账凭据，管帐账簿挂号有必要以通过审阅的管帐凭据为根据。

法院检查时，一般不会简略以公司法相关规则中没有将管帐凭据归入其间而驳回原告相关诉请，而是从保证管帐账簿实在、有用等视点调查，确认是否支撑其查阅管帐凭据的诉请。

3. 不正当意图

《公司法》第33条第2款规则了股东查阅管帐账簿的前置程序，《公司法司法解释四》第8条则罗列了几类确认不正当意图或许存在的详细景象。但实践中，公司的详细状况各不相同，在确认不正当意图时需求合理分配举证职责并进行个案判决。

实践中常见的不正当意图有：

股东间存在对立、为其他诉讼搜集根据、危害公司商业秘密等。

对此，公司负有举证职责。法院在检查时会侧重考察股东与公司、其他股东间的联系、行使知情权的必定性和合理性、查阅的本钱及危险、公司的保密需求等。

除此之外，笔者还想特别阐明的是，在法院裁判主文中，一般会清晰行使知情权的时刻、地址和特定资料的详细内容。别的部分案子中，当事人还会要求相关的律师和管帐师等专业人员辅佐查阅，对这些人员的泄密行为等，公司法及相关司法解释亦予以标准。

来历｜上海市嘉定区人民法院

作者：刘玉洁

职责编辑 | 张巧雨

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