联建光电(300269300613)回售标的股权变更业绩承诺至几近腰斩

时间：2023-04-22 浏览：32 分类：网络

　　2019年1月10日，联建光电(300269)发布《关于转让子公司部分股权暨改变成绩许诺的公告》，公司拟改变全资孙公司爱普新媒原股东的成绩许诺和成绩补偿条款。公告显现，此番改变后，爱普新媒原股东许诺2017年-2020年扣除非经常性损益后的净赢利累计约1.34亿元，比之前成绩许诺减少了1.17亿元，几近腰斩。

　　关于改变爱普新媒成绩许诺的理由，联建光电(300269)称，从2017年末开端，公司累计向爱普新媒告贷6550万元，且该笔告贷现已逾期。这些告贷导致爱普新媒的运营成绩呈现大幅下降。

　　值得注意的是，1月10日当天，深交所即对联建光电(300269)宣布问询函，要求公司就爱普新媒成绩许诺进行阐明，一起还要求公司阐明并核实爱普新媒原股东与公司实践操控人、持股5%以上的股东以及董监高是否存在相相联系。

　　累计赢利许诺由2.51亿变成1.34亿

　　1月10日，联建光电(300269)发布《关于转让子公司部分股权暨改变成绩许诺的公告》。公告称，公司拟改变全资孙公司北京爱普新媒体科技股份有限公司（下称“爱普新媒”）原股东的成绩许诺和成绩补偿条款。

　　联建光电(300269)公告显现，爱普新媒的股权转让方和原股东之前许诺，爱普新媒2017年-2020年扣除非经常性损益后的净赢利别离不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元，4年成绩许诺期的净赢利算计约2.51亿元（人民币，下同）。

　　依据公告，此番改变之后，爱普新媒原股东许诺2017年-2020年扣除非经常性损益后的净赢利别离不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元，4年成绩许诺期的净赢利算计约1.34亿元，比之前成绩许诺减少了1.17亿元，几近腰斩。

　　一起改变的，还有爱普新媒的成绩补偿办法。公告显现，2019年度及2020年度应补偿金额为2019及2020年度实践完结扣非净赢利数与3000万元的差额，2019年度与2020年度的成绩补偿应于2020年度完结后一次性兼并累积核算，2019年度完结时暂不予补偿。

　　而此前的成绩补偿办法是，2019年度及2020年度应补偿金额为2019、2020年度实践完结扣非净赢利数别离与7020万元和7722万元的差额，再乘以2.37。比照而言，改变前后，成绩补偿的差异也很大。

　　大幅改变成绩许诺引起了买卖所重视。1月10日晚，深交所便向联建光电(300269)发函问询，要求联建光电(300269)结合爱普新媒前史运营成绩、职业开展状况、在手订单等状况，阐明原成绩许诺金额的承认依据，本次大幅调低成绩许诺金额的原因和合理性。一起测算前述两种成绩许诺补偿金额核算办法的差异额，并阐明对公司2018年度、2019年度净赢利的影响。

　　新京报记者注意到，2016年、2017年和2018年1-8月，爱普新媒别离完结运营收入8927.44万元、1.45亿元和7648万元；完结净赢利2492.01万元、4737.39万元和2929.32万元。到2018年8月30日，公司财物总额为1.3亿元，净财物1.14亿元。

　　被问收买爱普新媒抉择计划是否审慎

　　1月10日的公告还显现，联建光电(300269)与爱普新媒原股东沈亮、李晨、陈舜娜、张坤城、福鼎市禄昌虹亨股权出资合伙企业（有限合伙）、南平珠帝股权出资合伙企业（有限合伙）依照爱普新媒100%股权价值5.96亿元的估值，受让公司持有的爱普新媒不低于7%的股权。

　　爱普新媒是联建光电(300269)全资子公司在2017年6月收买来的。依据联建光电(300269)其时的公告，公司全资子公司深圳市联动文明出资有限公司与爱普新媒股东沈亮、福鼎市泰翔来股权出资合伙企业（有限合伙）、福鼎市雅意天成股权出资合伙企业（有限合伙）、禄昌虹亨、珠帝出资、福鼎市互兴网媒股权出资合伙企业（有限合伙）、张坤城于2017年6月12日签定出资协议书，联动出资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收买其悉数股权。

　　具体来看，联动出资先以3135万元现金认购爱普新媒新增注册资本18.42万元，增资后联动出资持有爱普新媒5%股权。增资交割手续完结后，联动出资再以现金5.96亿元受让爱普新媒股东算计持有的悉数95%股权。股权转让完结后，联动出资持有爱普新媒100%股权。

　　在参加此次买卖的爱普新媒的原股东中，沈亮可取得的股权转让价款为1.49亿元；泰翔来、雅意天成、禄昌虹享可别离取得8934.75万元；珠帝出资取得6992.93万元；互兴网媒取得5956.5万元；张坤城取得4920万元。

　　新京报记者注意到，在1月10日的问询中，深交所要求联建光电(300269)阐明，收买爱普新媒100%股权的抉择计划进程是否审慎，买卖定价是否合理，并核实爱普新媒原股东与公司实践操控人、持股5%以上的股东以及董监高是否存在相相联系。

　　据记者了解，上述收买案于2017年8月29日完结工商登记，2017年10月1日开端联建光电(300269)将爱普新媒及其子公司归入兼并规模。成绩许诺期内，在公司治理上，爱普新媒的董事会由3名董事组成。其间联动出资派遣2名董事，由原股东派遣1名董事，董事会抉择需经过对折董事到会且1/2以上表决经过方为有用；联动出资向爱普新媒及其子公司派遣财政负责人，全权负责相关的财政管理工作。

　　揭露材料显现，爱普新媒专心于移动广告业务，以归纳自媒体矩阵为载体、以移动营销大数据渠道为根底进行广告推行。自主产品研制团队曾先后研制并发布超越100款App产品至苹果AppStore渠道，类别包括气候、游戏、购物、日子、新闻、东西、交际、导航等多个方面。

　　联建光电(300269)2017年年报显现，爱普新媒收入首要来源于客户付出的广告费用，本钱首要为自媒体广告渠道的人工费用及互联网广告渠道媒体资源的收买费用。

　　预演彼此诉讼“苦情戏”？

　　新京报记者注意到，在改变爱普新媒成绩许诺的一起，联建光电(300269)在公告中还预演了一场与爱普新媒原股东彼此诉讼的“苦情戏”。

　　关于改变成绩许诺的原因，联建光电(300269)表明，从2017年末开端，公司累计向爱普新媒告贷6550万元，且该笔向爱普新媒所告贷项于2018年5月开端逾期。

　　联建光电(300269)在公告中表明，现在上述告贷已本质影响爱普新媒正常运营，爱普新媒向公司告贷后的运营成绩较告贷前呈现大幅下降。依据现在公司银行告贷状况，短期内无法归还上述告贷。

　　联建光电(300269)进一步在公告中发表，受上述原因影响，爱普新媒无法完结成绩许诺，爱普新媒原股东拟对公司提起诉讼，要求公司补偿因告贷未及时归还导致的相关丢失。如不能妥善解决，因告贷逾期等事项，公司将与爱普新媒原股东堕入彼此诉讼地步，从而导致爱普新媒的运营状况恶化。

　　联建光电(300269)最终在公告中表明，公司本次与爱普新媒原股东达到的宽和协议暨改变成绩许诺的事项，可防止公司与爱普新媒原股东堕入彼此诉讼，促进爱普新媒向愈加健康的方向开展，上市公司获取现金流，缓解资金链紧绷的局势，有利于公司及爱普新媒的可持续性开展。

　　值得注意的是，因联建光电(300269)涉嫌信息发表违法违规，2017年12月7日证监会发布《查询通知书》，对其进行立案查询。

　　对此，联建光电(300269)在公告中表明，因为立案查询及去杠杆等各方面的原因，公司银行授信借款请求遭到严重影响，从2017年末开端，公司向子公司抽调资金归还银行告贷。

　　38.43亿商誉账面价值高悬

　　新京报记者注意到，此前联建光电(300269)对爱普新媒的收买，产生了5.39亿元的商誉。而联建光电(300269)在《转让子公司部分股权暨改变成绩许诺的公告》中表明，公司将在年终时进行商誉减值测验，并依据减值测验成果判别是否计提商誉减值预备。

　　有业内人士向新京报记者表明，此次联建光电(300269)大幅下修爱普新媒原股东的成绩许诺，并表明公司的欠款对爱普新媒的运营产生了严重影响，这阐明公司现已降低了对爱普新媒未来现金流的估量，也意味着公司对爱普新媒5.39亿元的商誉减值或难防止。

　　因为近年来接连的并购，使得联建光电(300269)商誉财物大幅添加。2018年三季报显现，公司悉数商誉账面价值高达38.43亿元，占公司总财物的49.83%，占公司净财物的75.47%。2017年年报显现，联建光电(300269)2017年计提商誉减值丢失5.58亿元，为2017年1.03亿元净赢利的5.42倍。

　　2018年11月16日，证监会发布《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》，新规要求定时或及时进行商誉减值测验，至少每年年度终了进行减值测验，且不得以成绩许诺期间、成绩许诺补偿为由不进行测验；要求上市公司应在年度陈述、半年度陈述、季度陈述中发表与商誉减值相关的一切重要、要害信息，并对减值测验的办法、进程和管帐处理做了具体的规则。

　　值得一提的是，2018年12月20日联建光电(300269)发布公告，公司因涉嫌信息发表违法违规收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》。经查，2014年至2016年，联建光电(300269)子公司四川分时广告传媒有限公司经过虚拟广告业务收入、跨期承认广告业务收入等办法，共虚增运营收入6178.70万元，虚增赢利6047.25万元。

　　新京报记者柳川

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