高澜股份(高澜股份可转债)

时间：2023-04-22 浏览：41 分类：网络

来历丨21世纪经济报导

记者丨李涛 上海报导

高澜股份在公告中发表，此次收买东莞硅翔不构成严峻财物重组，生意彻底现金进行。但21世纪经济报导记者看望发现，在职工眼里，这起“生意”并非“老板卖掉公司”，而是“公司要上市了”。

夫妻店都或许兵戎相向，合伙人反目天然也是资本商场最为常见的戏码。

就像李国庆被俞渝“请”出当当网相同，近来，A股商场也有一家公司的“开山元老”，遭受旧日合作伙伴“整理”。

导火线的引爆，源于一场疑点重重的收买。

9月29日，高澜股份举行股东大会，其拟现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与生意对手签定相关财物购买协议的方案，遭到了董事吴文伟及监事陈德忠的对立。

更为怪异的是，这一为难局势呈现的下一生意日。

10月8日，高澜股份便再接再励地连发四份公告，算计持有公司3%以上股东唐洪、关成功、梁清利提请将董事吴文伟更换为唐洪，将公司监事陈德忠更换为陈惠军。

这场一触即发的“奋斗”，背面隐藏着什么隐秘？

争议标的东莞硅翔查询

吴文伟投出对立票的原因是，东莞硅翔运营危险偏大，财物评价评价偏高，产品远景不明，技能含量较低，现已呈现许多坏账，标的财物还从前存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞赛、相关公司占用标的公司资金、严峻事务合同首要条款缺失、违背社保劳作法规等多项不合规危险等。

种种头绪都指向这家东莞的传统制作企业。

10月10日，21世纪经济报导记者前往了漩涡中心——东莞长安镇沙头社区木鱼路57号，这是收买标的东莞硅翔首要运营场所。

揭露材料显现，东莞硅翔建立于2008年5月，首要从事新动力轿车动力电池加热散热、防火隔热材料、柔性电路板等，首要产品包含PTC加热器、FPC柔性电路板、集成母排、防火隔热棉、缓冲垫等。

9月29日，高澜股份拟以2.04亿元收买东莞硅翔51%的股权，东莞硅翔全体估值为4亿元。但到本次生意财物评价基准日2019年6月30日，东莞硅翔经审计的净财物仅为0.97亿元，评价值为3.91亿元，评价增值率303.51%。

那么，东莞硅翔值这么高的价格吗？

偌大的黑色招牌上“硅翔工业园”五个烫金大字十分显眼，看望当天，园区内随处可见车辆和人员收支，职工正在正常工作，园区前还有两名工作人员摆着桌子进行普工招聘。

园外粘贴的宣传册指出，园区占地面积近两万平方米，公司现有人数800多人，但依据启信宝数据显现，2018年东莞硅翔交纳社保的人数仅为206人。

21世纪经济报导记者注意到，园区内算计有7栋楼，其间四栋用于出产运营和工作，每栋楼的出产车间各有分工，在厂房外不远处建有三栋职工宿舍，宿舍前还设置了篮球场。

据公司职工介绍，公司运营、出产场所全为租借用地。

两万平米的园区，便是东莞硅翔一切的出产运营场所，与长安镇遍及的工厂比起来，东莞硅翔的规划不算小，但也肯定称不上大。

依据21世纪经济报导记者了解，2016年，为扩展运营事务，东莞硅翔与惠捷科技合作建立MES电子智能工厂，首要用于出产FPC/PCBA/CCS等柔性电路板和集成母排等。

不过，公司职工向本报记者泄漏，该工厂现在还在建造傍边，并未正式投产。

吴文伟以为，东莞硅翔所在新动力轿车行业正在处于国家补贴方针退坡轿车厂家产销急剧下降的晦气商场环境，公司产品的商场远景不容乐观，其主营产品加热膜、隔热棉等商场容量不大，技能含量不高，公司技才能量偏弱，难以构成继续的盈余才能。

不过，在东莞硅翔职工看来，公司的产品颇具竞赛力，“看上去很简单，但是有许多工业构成”，在价格、质量上具有优势，公司产线都是自有，别的还独自设有实验室，能够依据不同客户的需求定制方案，客户群安稳。

据其介绍，公司实用新型专利有23项， 发明专利十几个，还有一些发明专利正在请求傍边。比亚迪、宁德年代、国轩高科、蜂巢动力、宇通客车等新动力轿车龙头公司均是公司的服务客户。

被卷进猛狮科技危局

但21世纪经济报导记者发现，东莞硅翔的财务数据却不容乐观。

财物评价陈述显现，2016年至2019年上半年，东莞硅翔别离完结经营收入1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元、1.12亿元，净利润别离为1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元。

其间，2018年东莞硅翔营收和净利润同比增加20.47%、-18.13%，呈现增收不增利的情况。

一起，公司现金流情况也不容乐观，陈述期内，东莞硅翔运营活动发生的现金流量净额别离为932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元，净流出起伏不断扩展。

全体来看，三年半时间里，东莞硅翔净利润算计仅8701.98万元，运营活动发生的现金流量净额算计为-1.08亿元，两者相违背。

此外，东莞硅翔的坏账问题也十分严峻，到陈述期末，东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元，占期末标的总财物和流动财物的份额别离达63.4%、70.9%。

但东莞硅翔计提坏账预备仅1270.8万元。

其间，东莞硅翔对河南国能电池有限公司计提坏账预备335.63万元（100%计提）、常熟华兴创一新动力科技有限公司计提158.22万元（36.36%计提份额）、对上海斐讯数据通信技能有限公司计提坏账预备18.34万元（计提份额为100%）。

但与东莞硅翔发生生意合同纠纷的并不止于此。启信宝数据显现，2017年-2018年，东莞硅翔还曾与上海保佳新动力技能有限公司、斐翔供应链办理（上海）有限公司发生生意合同纠纷，其间，上海保佳新动力技能有限公司已被法院列为被执行人。

近来，东莞硅翔又被卷进了猛狮科技的“危局”傍边。

依据本报记者了解，2019年6月，东莞硅翔告猛狮科技及其子公司福建猛狮新动力科技等一案正式开庭。

到现在，猛狮科技现已资不抵债，净财物为负值。

老臣子投出对立票

这场质疑背面，高澜股份的办理层“纷争”若有若无。

此次投出对立票的董事吴伟文和监事陈德忠都是高澜股份的老臣，其间吴伟文为高澜股份现第二大股东，还曾是高澜股份实践操控人之一及原总经理。

2001年，李琦、唐洪、吴文伟三人一起建立了高澜水技能有限公司，这是高澜股份的前身，三人在高澜股份的上市过程中，作为一起行为听一起操控着公司。

但本年2月，高澜股份却突发公告称《一起行为协议》到期后不再续签，三名高管李琦、吴文伟、唐洪三人解除了《一起行为协议》，高澜股份再无实践行为听。而李琦则凭仗19.89%的持股份额稳居大股东宝座。

此外，从2005年开端，吴文伟就一向担任高澜股份总经理一职，但本年3月，高澜股份又发布公告称，因公司战略发展需求，对公司总经理职务进行调整，由公司董事长李琦兼任公司总经理职务，吴文伟不再担任公司总经理职务，但仍担任公司董事。

本年6月起，高澜股份开端谋划收买东莞硅翔，早已被“扫出”办理层的吴文伟投出了“坚决的对立票”。

在吴文伟看来，东莞硅翔财物质量欠安，且短期内无法与上市公司发生有用协同作用。一起，他还指出，东莞硅翔的三次扩建均未完结环保检验手续，运营场所无权属证书，公司的正常出产运营存在严峻危险。

“标的公司从前存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞赛、相关公司占用标的公司资金、严峻事务合同首要条款缺失、违背社保劳作法规等多项不合规危险，一起公司不设董事会和监事会，公司办理单薄，公司控股股东合规认识缺乏，其许诺的可信度低，生意对方的履约才能偏弱，对上市公司利益带来难以避免的危险。”吴文伟指出。

10月11日，21世纪经济报导记者曾以出资者身份致电高澜股份证券部，问询吴文伟的“对立票”是否与公司办理层“内斗”有关，接线人员矢口否认，表明对立票归于董事对该事情的个人定见。

现金收买或为躲避监管

高澜股份在公告中发表，此次收买东莞硅翔不构成严峻财物重组，生意彻底现金进行。

虽然高澜股份是否有进一步收买东莞硅翔49%股权的方案还不得而知，但公司在资金方面的准备却现已紧锣密鼓地打开。

上文说到，东莞硅翔51%的股份作价2.04亿元，但高澜股份却两次以收买东莞硅翔为由，拟算计募资4亿元。

在9月30日发表的《关于向银行请求并购告贷的公告》中，高澜股份表明，拟向银行请求不超越人民币1.3亿元的并购告贷，告贷期限不超越三年，用于收买东莞硅翔股权所付出的部分对价。

而在《揭露发行可转化公司债券预案》，高澜股份又拟通过可转债征集资金不超越2.8亿元，其间2.04亿元用于付出此次收买的对价，0.76亿元用于弥补流动资金。两次算计拟募资金额算计4.1亿元，远超越生意交割，与东莞硅翔全体估值适当。

针对这一问题，10月11日，高澜股份证券部人士回应称，假如公司可转债成功发行，将会以此次征集的资金替换银行告贷，并不是为了全体收买东莞硅翔。

该人士还表明，公司假如未来有进一步收买东莞硅翔的方案，会再进行相关的发表。

高澜股份的另一行为好像也泄漏出其“躲避”严峻财物重组的目的。

依据公告内容显现，高澜股份购买东莞硅翔51%股份所花费的2.04亿资金中，将会有60%的资金（约1.22亿元）会放置在“共管账户”中，通过上市公司赞同，共管账户的资金能够用于严若红等人（东莞硅翔股东）以协议转让、大宗生意、竞价生意等方法购买高澜股份股票、认购高澜股份可转债或告贷给东莞硅翔等。

一起，严若红还许诺，在购买高澜股份股票的三年内，不会出售其股票。

假如以10月11日高澜股份12.37元的收盘价核算，共管账户的资金可购买东莞硅翔986.26万股，占高澜股份总股本的5.30%，略高于高澜股份第四大股东的持股数。

值得注意的是，高澜股份现有股东还在再接再励地减持。

9月23日，高澜股份第四大股东广州海汇生长创业出资中心（有限合伙）将其持有的934.43万股（占比5.02%股份）悉数转让给深圳建信华讯股权出资基金办理有限公司，转让价格为10.863元/股，较当日12.75元的收盘价折价14.8%。

一起，本年以来，公司第二大股东吴文伟和第三大股东高荣荣均屡次减持。

（修改：李新江）