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时间：2023-04-22 浏览：64 分类：网络

3月18日晚11点，*ST美尚重视函回复姗姗而来，虽一改之前“挤牙膏”式延期回复，但出资者仍大喊等候回复比及“心累”。

本次重视函为深交所就供货商债款转让及控股股东资金占用还款事项的第三封重视函，最新回复中却呈现了表述前后纷歧的状况，前次重视函回复称转让*ST美尚应收债款的供货商均与上市公司无相相联系，本次回复中却称其间一家供货商为上市公司全资子公司。

值得注意的是，全资子公司重庆高地景观设计有限公司(以下简称“重庆高地”)，也即上述供货商之一，与第三方进行债款折价转让差价642.55万元由控股股东作为债款人偿还。若买卖公正公允，为何与第三方转让差价由控股股东承当？

公告内容彼此对立，债款买卖错综复杂，*ST美尚被追问下拿出了一本糊涂账。

相相联系前后对立

或存在信披违规

2021年10月，*ST美尚与北京致云财物办理有限公司签署了《战略协作协议》，战略协作协议签定后，*ST美尚和谐组织公司供货商举行债款人会议，67位供货商将算计5.95亿元债款转让至郑州致云优燕企业办理中心(有限合伙)(以下简称“致云优燕”)，债款转让后公司债款人变更为致云优燕。

2021年12月，*ST美尚控股股东王迎燕收到烟台致云优选壹号出资中心(有限合伙)(以下简称“致云优选”)对其告贷5.95亿元，用于偿还占用上市公司资金，公司收到控股股东还款后随即支交给致云优燕5.95亿元。

深交所已就上述事项对*ST美尚三次下发问询函，《证券日报》记者注意到，2022年1月27日，*ST美尚发表的《关于对深圳证券买卖所重视函回函的公告》显现，67位供货商均非公司相关方。而经查询，重庆高地为公司全资子公司，如此显着的相相联系，直至本次问询函回复时才进行发表。

上海久诚律师事务所律师许峰在承受《证券日报》记者采访时表明：“关于自己子公司却发表不存在相相联系，归于显着的误导性陈说，也让人置疑在相关操作中急于解说而疏忽根本实践。”

关于全资子公司重庆高地呈现在这67位债款人中的原因，*ST美尚则表明，2021年11月24日，*ST美尚火急需求资金600万元用于偿还江苏银行到期告贷，在无其他融资途径的状况下，公司办理层组织了上述重庆高地债款转让事项。

*ST美尚以为，江苏银行作为美尚生态的根本户、债委会牵头行和债券的出资者(出资金额1亿)，保持与江苏银行的联系对公司至关重要。

浙江大学世界联合商学院数字经济与金融立异研讨中心联席主任、研讨员盘和林表明：“优先偿还江苏银行的告贷并不合理。但假如是到期债款，又并非破产清算期间，此刻并没有偿还金钱的取回权，所以虽不合理，但或许在法律上并无方法追回。”

相关解说合理性缺乏

实为资金拆借？

深交所以为，前述67位供货商已将对公司的债款转让给致云优燕，公司并不负有向供货商付款的职责，*ST美尚的相关解说合理性缺乏，请照实阐明公司在资金较为严重、面对多起诉讼、多起诉讼处于实行阶段的状况下，收到控股股东偿还的占用资金5.95亿元后即付出致云优燕5.95亿元的详细原因。

*ST美尚则表明，“尽管公司当时面对多起经济诉讼、金融机构到期等景象，可是公司从本身运营利益动身，以为偿还与公司存在诉讼胶葛的债款及金融债款对公司事务运营的协助是有限的，并非最优选项。”

到2021年末，*ST美尚逾期债款4.72亿元。到现在，*ST美尚最新累计诉讼金额约10.61亿元。

“5.95亿直接付出致云优燕做法不合理，因为上市公司一般债款人之间还款优先级是相等的，在现已违约的状况下，需求公正对待一切的债款人，而不是搬运资金的方法，转嫁债款等方法对债款人另眼相看。‘偿还诉讼债款以为并非最优’观念也是不公正的。”盘和林说道。

记者注意到，重庆高地转让给致云优燕的应收*ST美尚标的债款1382.55万元，转让价格740万元，折价比率为53.52%。2021年11月24日，*ST美尚部属分、子公司收到重庆高地债款转让款740万元，于当日晚间偿付江苏银行告贷593.26万元。

2021年10月份开端组织债款转让事项，子公司高折价转让债款，12月份控股股东偿还上市公司占用资金，而仅在短短两个月内，上市公司又对已转让至致云优燕的债款全额清偿。

许峰告知记者，“归于显着不合理价格进行买卖的行为，存在利益输送的嫌疑，在明知受让债款人高折价受让债款的状况下，还以原价格清偿债款，背面是否有其他利益组织值得置疑，存在新债款人、控股股东联合侵略上市公司及其他股东、其他债款人利益的嫌疑。”

记者查阅公告发现，致云优选与致云优燕是同一操控下的有限合伙企业，致云优选持有致云优燕99.83%股权。

采访中，有多位业内人士告知《证券日报》记者，上市公司与致云优燕之间的资金实践上很或许是过桥资金。

“上市公司两个月前资金缺乏，两个月后就全额对债款进行了清偿，并且是与致云优选及致云优燕两个相关主体进行资金买卖，致云优选、致云优燕与上市公司、控股股东一系列买卖本质大概率为资金拆借。”有不肯签字注册会计师告知《证券日报》记者。

系列买卖仍存疑

或为重组做衬托？

全资子公司重庆高地转让债款差价为642.55万元，*ST美尚控股股东王迎燕则许诺由其作为债款人持续实行偿还职责。*ST美尚独董也以为，为更好维护上市公司及中小股东利益，该部分差价应由控股股东承当补偿职责。

不过，上述不签字注册会计师告知记者：“假如买卖公允，在控股股东与第三方致云优燕没有相相联系，也没有其他买卖的状况下，由控股股东来作为债款人偿还上述642.55万元差价并不合理，控股股东与第三方中心或许存在一揽子买卖。”

深交所也问询*ST美尚控股股东借入资金向公司还款、供货商债款转让及公司向致云优燕还款是否互为前提条件、是否为一揽子组织。对此，*ST美尚坚决否定，称“公司还款、供货商债款转让不归于一揽子组织。”

从*ST美尚发表的控股股东占用资金状况来看，假定2021年12月份致云优选未能向控股股东供给5.95亿元告贷，控股股东对上市公司占用资金余额将高达8.95亿元。控股股东王迎燕从致云优选借入资金偿还上市公司占款后，快速且大幅度地降低了占款金额，未还占用资金余额仅约3亿元。不过，因为642.55万元差价的存在，公司将“控股股东已偿还上市公司占用资金合计本金6.91亿元。现在，控股股东占用公司资金9.91亿元没有悉数偿还，余额本金为约3亿元。”更正为“控股股东已偿还上市公司占用资金合计本金6.85亿元。现在，控股股东占用公司资金9.91亿元没有悉数偿还，余额本金为3.06亿元。”

透镜公司研讨创始人况玉清告知《证券日报》记者：“债款转让价格是两边商洽的成果，只需债款人本身觉得合理即可。若买卖公允，控股股东来承当这部分差价存在不合理。假如控股股东承当了这部分资金，很难让人不以为背面有一揽子买卖组织，为公司未来操控权搬运、重组做衬托。”

记者注意到，若642.55万元由控股股东偿还，控股股东本身的债款危险将进一步加大。现在，控股股东所持上市公司股份99.99%被质押，100%股份被司法冻住。并且，控股股东偿还的上市公司占用资金约6亿元为其外部告贷。

盘和林表明：“控股股东的意图，或是经过承当债款的方法，将上市公司的债款置换出来，而经过这种置换，上市公司本身财报得到改进，以此来拉动上市公司股价，而股价上行，终究也会让控股股东经过出售上市公司股权，而取得流动性的改进，但问题在于，这种阳谋是否有二级商场出资者乐意买单？这是要打问号的。实践上美尚的要害仍是在运营上想方法脱困，假如有自我造血才能，上市公司有出资人乐意接盘，那么有或许终究经过操控权转让来处理债款问题。”

有不肯签字的出资人士告知《证券日报》记者，“这一系列充溢逻辑瑕疵的买卖看起来就像是上市公司和实践控人为未来进行的股债重组、操控权搬运而量身定制，或许仅仅卖壳与买壳买卖的第一步。”

值得一提的是，除重庆高地外，其他66家供货商债款转让价格和付出方法、67家供货商5.95亿元债款实践转让总额并未发布，其他供货商转让是否也存在高折价转让？在3月18日的重视函回复中，致云优燕方面仅表明，因债款转让价格和付出方法是其与转让方之间的详细协议内容，两边约好对上述内容保密，不方便对外发表。