迪威尔-广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查豌豆财富之法律意见书 迪威尔 - 广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发.

时间：2023-04-08 浏览：42 分类：网络

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迪威尔:广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制作股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对之法令定见书 迪威尔 : 广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制作股份有限公司初次揭露发.

原标题:迪威尔:广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制作股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对之法令定见书 迪威尔 : 广东华商律师事务所关于南京迪威尔高端制作股份有限公司初次揭露发..

广东华商律师事务所

关于南京迪威尔高端制作股份有限公司

初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对

之

法令定见书

广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大路4011号香港中旅大厦21-24层

21-24/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.

电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 址 huashang

广东华商律师事务所

关于南京迪威尔高端制作股份有限公司

初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对

之

法令定见书

致：华泰联合证券有限责任公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐组织”、“主承销商”）托付，就保荐组织相关子公司华泰立异出资有限公司（以下简称“华泰立异”）参加南京迪威尔高端制作股份有限公司（以下简称“发行人”）初次揭露发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核对，在充沛核对的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法令定见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》《证券发行与承销办理方法（中国证券监督办理委员会令第144号）》《科创板初次揭露发行股票承销事务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《施行方法》”）《上海证券买卖所科创板股票发行与承销事务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《事务指引》”）及其他法令、法规和规范性文件的规矩，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，出具本法令定见书。

对本法令定见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务办理方法》《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规矩及本法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则，依据《施行方法》等法令、法规和规范性文件的规矩的要求对本次发行的战略出资者进行核对，确保本法令定见所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在

公司名称华泰立异出资有限公司类型有限责任公司（法人独资）居处北京市西城区丰富胡同28号楼15层1501法定代表人孙颖注册资本350000万元人民币建立日期2013年11月21日运营期限2013年11月21日至2033年11月20日运营范围项目出资；出资办理；出售贵金属；酒店办理；以下限分支组织运营：住宿；餐饮服务；出售食物；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车

公共停车场服务；会议服务；承办展览展现；旅行信息咨询；票务署理服务。（“1、未经有关部分同意，不得以揭露方法征集资金；2、不得揭露展开证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放贷款；4、不得对所出资企业以外的其他企业供给担保；5、不得向出资者许诺出资本金不受丢失或许许诺最低收益”；企业依法自主挑选运营项目，展开运营活动；依法须经同意的项目，经相关部分同意后依同意的内容展开运营活动；不得从事本市产业政策制止和约束类项意图运营活动。）股东华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股100%首要成员董事长：孙颖总经理：晋海博合规风控负责人：张华依据华泰立异供给的运营执照、规章、调查表等材料，并经本所律师核对，华泰立异系依法建立的有限责任公司，不存在依据相关法令法规以及公司规章规矩须予以停止的景象，其运营资金均系自有资金，不存在以非揭露方法向出资者征集资金建立的景象，不存在财物由基金办理人办理的景象，亦未担任任何私募基金办理人。因而，华泰立异不归于依据《中华人民共和国证券出资基金法》《私募出资基金监督办理暂行方法》《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法（试行）》规范的私募出资基金或私募办理人，无需依照相关规矩实行挂号存案程序。（二）股权结构依据华泰立异供给的运营执照、规章等材料，并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，华泰立异的仅有股东和实践操控人为华泰证券。华泰立异的股权结构图如下：（三）战略配售资历

依据华泰立异承认，并经本所律师核对，华泰证券系保荐组织（主承销商）华泰联合的控股股东和实践操控人，华泰立异为华泰证券依法建立的特殊出资子公司。因而，华泰立异归于“参加跟投的保荐组织相关子公司”，具有参加发行人本次发行战略配售的资历，契合《事务指引》第八条第（四）项的规矩。

（四）与发行人和主承销商相相联系

依据发行人、主承销商和华泰立异供给的运营执照、规章，以及华泰立异供给的调查表等材料，并经本所律师核对，到本法令定见书出具日,华泰立异与主承销商为华泰证券同一操控下相关子公司，华泰立异与主承销商存在相相联系；华泰立异与发行人不存在相相联系。

（五）与本次发行相关许诺函

依据《施行方法》《事务指引》等法令法规规矩，华泰立异就参加本次战略配售出具许诺函，详细内容如下：

“1. 本公司具有相应合法的证券出资主体资历，参加本次战略配售已依法实行内外部同意程序。

2. 本公司为本次配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象。本公司参加战略配售所用资金来源为自有资金，且参加本次战略配售契合该资金的出资方向。

3. 本公司不通过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

4. 本公司与发行人或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为。

5. 本公司取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券买卖所关于股份减持的有关规矩。

6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资特殊出资子公司，归于自营出资组织。

本公司彻底运用自有资金参加新股申购，不触及运用产品征集资金或私募存案等事宜。

7. 本公司不运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。

8. 本公司开立专用证券账户寄存获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他事务的证券有用阻隔、别离办理、别离记账，不与其他事务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上海证券买卖所有关规矩向证券金融公司借出和回收获配股票，不买入股票或许其他证券。因上市公司施行配股、转增股本的在外。

9. 本公司不存在任何法令法规或规范性文件及相关合同规矩制止或约束参加本次战略配售的景象。”

二、战略配售方案和战略出资者的选取规范、配售资历核对

（一）战略配售方案

1.战略配售数量

本次拟揭露发行数量为48,667,000股，发行股份占发行人股份总数的份额为25.0001%。本次发行中，初始战略配售发行数量为2,433,350股，占本次发行数量的5%，终究战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至下发行。

2.参加目标

本次发行的战略配售由保荐组织相关子公司跟投组成，跟投组织为华泰立异，无发行人的高档办理人员和中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案及其他战略出资者组织。

3.参加规划

依据《事务指引》，华泰立异将依照股票发行价格认购发行人本次揭露发行股票数量中必定份额的股票，详细份额依据发行人本次揭露发行股票的规划分档确认：（1）发行规划缺乏人民币10亿元的，跟投份额为5%，但不超越人民币4,000万元；（2）发行规划人民币10亿元以上、缺乏人民币20亿元的，跟投份额为4%，但不超越人民币6,000万元；

（3）发行规划人民币20亿元以上、缺乏人民币50亿元的，跟投份额为3%，但不超越人民币1亿元；

（4）发行规划人民币50亿元以上的，跟投份额为2%，但不超越人民币10亿元。

华泰立异跟投的初始股份数量为本次揭露发行股份的5%，即2,433,350股。因华泰立异终究认购数量与终究发行规划相关，主承销商有权在确认发行价格后对华泰立异终究认购数量进行调整。

4.配售条件

参加跟投的华泰立异已与发行人签署配售协议，不参加本次发行开始询价，并许诺依照发行人和主承销商确认的发行价格认购其许诺认购的股票数量。

5.限售期限

华泰立异许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。限售期届满后, 华泰立异对获配股份的减持适用中国证券监督办理委员会和上海证券买卖所关于股份减持的有关规矩。

（二）选取规范和配售资历核对定见

依据发行人和主承销商供给的《南京迪威尔高端制作股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市招股意向书》等材料，发行人、主承销商和战略出资者别离出具的许诺函，以及战略出资者出具的调查表，并经本所律师核对，本次发行的战略配售由保荐组织相关子公司跟投组成，无发行人的高档办理人员和中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案及其他战略出资者组织，且本次战略配售对配售数量、参加规划、配售条件和限售期限进行约好，本所律师以为，战略出资者的选取规范和配售资历契合《施行方法》《事务指引》等法令法规规矩，华泰立异作为保荐组织相关子公司参加本次发行战略配售，契合本次发行战略出资者的选取规范和配售资历。

三、战略出资者是否存在《事务指引》第九条规矩的制止景象核对

在以下景象：

（一）发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

（二）主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金；

（四）发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员，但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外；

（五）除本指引第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；（六）其他直接或直接进行利益运送的行为。”

依据发行人、主承销商和战略出资者供给的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和战略出资者别离出具的许诺函，以及战略出资者出具的调查表等材料，并经本所律师核对，本所律师以为，发行人和主承销商向战略出资者配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的制止性景象。

四、定论定见

综上所述，本所律师以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《施行方法》《事务指引》等法令法规规矩；华泰立异契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人与主承销商向华泰立异配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的制止性景象。

（以下无正文）