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时间：2023-04-09 浏览：39 分类：网络

证券代：000688 证券简称：国城矿业 公告编：2022-020

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债券代：127019 债券简称：国城转债

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本公司及董事会全成员保证信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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特别提示：

600051,600051

本次权益改变系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议的方法向深圳前海银湖本钱有限公司（代表“银湖朱雀1私募证券资基金”）（以下简称“银湖朱雀基金”）所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股（占公司总股本的5.00%），不触及要约收买。

本次权益改变不会导致公司大股东、控股股东及实践操控人发改变。

危险提示：本次股份需求经深圳证券生意所规性承认，并在国证券挂号结算有限责任公司深圳公司处理协议股份过户相关手续，因而本次生意是否能够终究完结尚存在不确认性，敬请广阔资者意资危险。

一、本次权益改变根本状况

公司收到控股股东国城集团的告诉，国城集团和银湖朱雀基金于2022年2月18日签署了《国城控股集团有限公司与银湖朱雀1私募证券资基金股份协议书》（以下简称“《股份协议书》”），国城集团经过协议方法向银湖朱雀基金公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%。依据《股份协议书》的约好，生意价格为《股份协议书》签署前一生意日公司二级商场收盘价的90%，即为人民币14.62元/股，计人民币831,439,400元。现将相关事项公告如下：

（一） 信息发表责任人根本状况

1、方根本状况

方共同举动听的根本状况如下：

2、受让方根本状况

（二） 本次权益改变的根本状况

本次权益改变完结前，国城集团持有上市公司股份数量为37,516.05万股，占公司总股本的份额为32.99%；国城集团共同举动听甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）直接持有46,613.92万股，占公司总股本的份额为40.99%。

本次权益改变完结后，国城集团计持有公司股份数量为31,829.05万股，占公司总股本的27.99%；国城集团共同举动听建新集团持有股份数量不变。本次权益改变不会导致公司大股东、控股股东及实践操控人改变。

本次权益改变前后，信息发表责任人及其共同举动听的持股具状况如下：

二、股份协议的首要内容

（一）方当事人

1、甲方：国城控股集团有限公司

2、乙方：深圳前海银湖本钱有限公司（代表“银湖朱雀1私募证券资基金”）。

（二）生意标的、生意价款

1、生意标的：甲方持有的上市公司股份56,870,000股，占上市公司总股本的5.00%。

2、生意价款：在符《深圳证券生意所上市公司股份协议事务处理指引》规矩的前提下，甲乙方洽谈共同后赞同，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一生意日上市公司二级商场收盘价的90%即人民币14.62元，即乙方受让标的股份的生意价款计为人民币831,439,400元。

（三）付出安排

1、在本协议签定后45日内，乙方应向甲方付出笔股份价682,440,000元。

2、鉴于标的股份现存在股份质押景象，在乙方付出笔股份价款后，甲方赞同在本次生意过户前免除标的股份质押挂号手续，保证标的股份在生意过户当日不存在任何抵质押担保景象。

3、在笔股份价款付出后，乙方应向甲方供给一份按照法令、法规、深交所生意规矩及登公司规矩处理标的股份搬运挂号请求所需方配供给资料的完好清单（以下简称“资料清单”），方应在收到资料清单后尽完结悉数资料的预备，相应资料应保证实在、精确和完好。

4、在甲方完结标的股份质押挂号免除手续后3日内，方应彼此配向深交所请求处理标的股份的。

5、剩下股份款合计148,999,400元在标的股份过户至乙方名下后付出。

本协议经甲乙方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后效。本协议以一式陆（6）份签定，甲乙方各持贰（2）份，剩下贰份（2）用于报主管机关批阅或存案适用，各份具有平等法令效力，本协议未尽事宜甲乙方另行友爱洽谈。

三、所触及后续事项

1、本次权益改变状况不会导致公司控股股东及实践操控人发改变。

2、上述股东权益改变事项触及信息发表责任人的权益改变陈说书，详见同日刊登在巨潮资讯（cninfo）上的《简式权益改变陈说书》。

3、本次股份协议事项需求经深圳证券生意所规性承认，并在国证券挂号结算有限责任公司深圳公司处理协议股份过户相关手续，因而本次生意是否能够终究完结尚存在不确认性，敬请广阔资者意资危险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2022年2月22日

国城矿业股份有限公司

简式权益改变陈说书（一）

上市公司名称：国城矿业股份有限公司

股上市地址：深圳证券生意所

股简称：国城矿业

股代：000688

信息发表责任人名字：国城控股集团有限公司

居处：浙江省丽水市莲都区城北街368绿谷信息产业园绿谷一楼2002-2

通讯地址：北京市丰台区南四环西路18816区19楼11层

共同举动听：甘肃建新实业集团有限公司

居处：甘肃省陇南市徽县城关滨河路

通讯地址：北京市丰台区南四环西路18816区19楼11层

股份改变性质：削减（协议）

签署日：2022年2月18日

信息发表责任人声明

一、 信息发表责任人依据《华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收买管理方法》（以下简称“收买方法”）、《公发行证券公司信息发表内容与格局原则第15—权益改变陈说书》（以下简称“原则15”）及相关的法令、法规编写本陈说书。

二、信息发表责任人签署本陈说书已取得必要的授权和同意，其实行亦不违背信息发表责任人公司规章或内部规矩的任何条款，或与之相冲突。

三、依据公司法、证券法、收买方法、原则15的规矩，本陈说书已全面发表了信息发表责任人在国城矿业股份有限公司具有权益的股份改变状况；到本陈说书签署之日，除本陈说书发表的信息外，上述信息发表责任人没有经过任何其他方法添加或削减其在国城矿业股份有限公司具有权益的股份。

四、本次权益改变是依据本陈说所载明的资料进行的。信息发表责任人没有托付或许授权其它任何人供给未在本陈说书列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。

五、信息发表责任人许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失， 并对其实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法令责任。

节 释义

在本陈说书，除非文还有所指，下列词语具有如下寓意：

第二节 信息发表责任人介绍

一、信息发表责任人及共同举动听的根本状况

（一）信息发表责任人

1、根本状况

2、股东状况

3、董事及首要担任人状况

（二） 共同举动听

二、 信息发表人与共同举动听之间的联系阐明

国城集团持有甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）100%的股权，依据《上市公司收买管理方法》有关规矩，国城集团与建新建团为共同举动听。截止本陈说签署日，信息发表责任人及其共同举动听计持有上市公司73.99%股权。具如下：

三、信息发表责任人及共同举动听在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

到本陈说签署之日，信息发表责任人及共同举动听没有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该上市公司已发行股份5%的状况。

第三节 权益改变的意图及持股

一、权益改变的意图

依据国城矿业发展战略施行和股权结构优化的需求，信息发表责任人经过协议的方法，为国城矿业引进具有必定实力的资者。

二、信息发表责任人在未来12个月内的持股

信息发表责任人将依据商场的实践状况，以抉择未来12个月内是否增持或减持，若发相关权益改变事项，将严厉按照相关法令法规实行信息发表责任。

第四节 权益改变方法

一、信息发表责任人本次权益改变前后持有上市公司股份状况

本次权益改变完结前，信息发表责任人持有上市公司股份数量为375,160,511股，占公司总股本的份额为32.99%；信息发表责任人共同举动听建新集团持有466,139,241股，占公司总股本的份额为40.99%。

本次权益改变完结后，信息发表责任人计持有公司股份数量为318,290,511股，占公司总股本的27.99%。信息发表责任人共同举动听持有股份数量不变。本次权益改变不会导致国城矿业控股股东及实践操控人改变。

二、信息发表责任人及本次权益改变有关状况

因信息发表责任人为上市公司董事长吴城先操控的法人，特将信息发表责任人及本次权益改变有关状况发表如下：

本次信息发表责任人经过深圳证券生意所协议方法国城矿业股。信息发表责任人与深圳前海银湖本钱有限公司于2022年2月18日签定《股份协议书》，方约好由“银湖朱雀1私募证券资基金”经过协议方法受让国城集团持有的公司股份计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经生意各方洽谈确认，标的股份价格计人民币831,439,400元。

（一） 操控联系

吴城先持有国城集团57.65%的股份，为国城集团大股东；同，国城集团持有建新集团100%的股份，国城集团持有国城矿业32.99%的股份，建新集团持有国城矿业40.99%的股份，吴城先为国城矿业实践操控人。

（二） 内部安排架构

（三） 规章的首要内容

第十一条 公司股东会由全股东组成，股东会是公司的权利安排，依法行使以下职权：

（一）抉择公司的运营政策和资；

（二）举和替换非由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项；

（三）审议同意董事会的陈说；

（四）审议同意监事会或许监事的陈说；

（五）审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划；

（）审议同意公司的润配计划和补偿亏本计划；

（七）对公司添加或许削减册本钱作出抉择；

（八）对发行公司债券作出抉择；

（九）对公司并、立、闭幕、清算或许改变公司方法作出抉择；

（十）修正公司规章；

（十一）公司规章规矩的其他职权。

对前款所列事项股东以书面方法共同表示赞同的，能够不召股东会会议，直接作出抉择，并由全股东在抉择文件上签名、盖章。

第十四条 公司设董事会，其成员为七人，经股东会釆用累积制举产，董事会设董事长一人，由董事会举产，任不得超越董事任，可连连任。

第十五条 董事会对股东会担任，依法行使以下职权：

（一）招集股东会会议，并向股东会陈说作业；

（二）实行股东会的抉择；

（三）抉择公司的运营和资计划；

（四）拟定公司的年度财政预算计划、决算计划；

（五）拟定公司的润配计划和补偿亏本计划；

（）拟定公司添加或许削减册本钱以及发行公司债券的计划；

（七）拟定公司并、立、闭幕或许改变公司方法的计划；

（八）抉择公司内部管理安排的设置；

（九）抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项；

（十）拟定公司的根本管理制度；

（十一）举和替换董事长；

（十二）对公司聘任、解聘承办公司审计事务的会计师事务所作出抉择；

（十三）公司的对外资、固定财物资、相关生意、对外融资（发行债券在外）、收买出售财物、托付理财等事项，金额超越母公司最近一经审计净财物以上的，由董事会审议经过，其他由董事长抉择；

（十四）公司规章规矩的其他职权。

第二十条 公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理对董事会担任，依法行使以下职权：

（一）掌管公司的产运营管理作业，安排施行董事会抉择；

（二）安排施行公司年度运营和资计划；

（三）拟定公司内部管理安排设置计划；

（四）拟定公司的根本管理制度；

（五）拟定公司的具规章；

（）提请聘任或许解聘公司副总裁、财政担任人；

（七）抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员；

（八）董事会颁发的其他职权。

公司规章对司理职权还有规矩的，从其规矩。

司理列席董事会会议。

第二十一条 公司设监事会，其成员为三人，其一名监事由职工代表担任，其他监事由股东会举产。同设监事会主席一人，由监事会举产。

第二十三条 监事会对股东会担任，依法行使以下职权：

（一）查看公司财政；

（二）对董事、高档管理人员实行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的主张；

（三）当董事、高档管理人员的行为危害公司的益，要求董事、高档管理人员予以纠正；

（四）提议召临股东会会议，在董事会不实行本法规矩的招集和掌管股东会会议责任招集和掌管股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（）按照《公司法》百五十一条的规矩，对董事、高档管理人员提起诉讼；

（七）公司规章规矩的其他职权。

监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。

第三十一条 公司的法定代表人由董事长担任。

（四） 所涉的人员规模

上市公司董事长吴城先为国城集团董事长，上市公司董事郝国政先为国城集团董事，上市公司监事赵俊为国城集团监事，上市公司监事杨世良为国城集团监事。

三、协议首要内容

《股份协议书》的首要内容如下：

（一）方当事人

1、甲方指国城控股集团有限公司

2、乙方指深圳前海银湖本钱有限公司（代表“银湖朱雀1私募证券资基金”）。

四、信息发表责任人具有权益股份的权约束状况

到本陈说签署之日，信息发表责任人及其共同举动听所持股份的权约束状况如下表所示：

五、信息发表责任人及共同举动听为控股股东或实践操控人应当发表的内容

本次权益改变不会导致信息发表责任人和共同举动听对国城矿业的操控权发改变，信息发表责任人和共同举动听及其相关方不存在未清偿其对上市公司的负债、未免除上市公司为其负债供给的担保，或许危害上市公司益的其他景象。

第五节 前个月内生意上市生意股份的状况

信息发表责任人在本次权益改变发之日起前6个月内没有生意上市公司股的行为。

第节 其他重要事项

到本陈说书签署之日，信息发表责任人已按国、深交所相关规矩对本次权益改变的相关信息进行了照实发表，不存在依据法令适用以及为防止对本陈说书内容产误解信息发表责任人应当发表而未发表的其他严重信息。

第七节 备检文件

一、备检文件

1、信息发表责任人的法人营业执照（复印件）；

2、信息发表责任人董事及其首要担任人的名单及身份证明文件；

3、《股份协议》；

4、国及深交所要求的其他资料。

二、备置地址

本陈说书、附表和备检文件备置于国城矿业董事会办公室，供资者查阅。

信息发表责任人声明

本信息发表责任人及共同举动听许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。

信息发表责任人：

法定代表人：

签署日：

附表：简式权益改变陈说书

信息发表责任人：

日：

国城矿业股份有限公司

简式权益改变陈说书(二）

信息发表责任人名字：深圳前海银湖本钱有限公司（代表“银湖朱雀1私募证券资基金”）

居处：深圳市前海深港作区前湾一路1A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市前海深港作区前湾一路1A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

股份改变性质：添加（协议）

一、信息发表责任人的根本状况

二、信息发表责任人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

到本陈说签署之日，信息发表责任人没有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该上市公司已发行股份5%的状况。

信息发表责任人依据本身资需求，认可上市公司的长资价值。

二、信息发表责任人在未来十二个月内的持股

本次权益改变完结前，信息发表责任人未持有上市公司股份。

本次权益改变完结后，信息发表责任人计持有公司股份数量为56,870,000股，占公司总股本的5.00%，信息发表责任人资金来源为法自有资金或自筹资金。

具状况如下：

二、本次权益改变状况

本次信息发表责任人经过深圳证券生意所协议方法受让国城矿业股。信息发表责任人与国城控股集团有限公司于2022年2月18日签定《股份协议书》，方约好由“银湖朱雀1私募证券资基金”经过协议方法受让国城集团持有的公司股份计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经生意各方洽谈确认，标的股份价格计人民币831,439,400元。

信息发表责任人在本次权益改变前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权受限状况。

3、《股份协议书》；

自己（及自己所代表的安排）许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。