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时间：2023-04-09 浏览：41 分类：网络

证券代：002640 证券简称：*ST跨境 公告编：2022-024

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本公司及董事会全成员确保信息发表的内容实在、精确、完好通宝股份，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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特别提示：

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2、本次限售股份上市流转日为2022年2月17日。

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一、发行股份及支付现金购买财物暨严重财物重组发行股份概略

依据国证券监督办理委员会（以下简称“国”）《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2017]2191）通宝股份，核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）向周敏发行49,596,977股股份、向江伟强发行18,035,264股股份、向沈寒发行2,818,010股股份、向陈巧芸发行1,409,005股股份、向李侃发行1,409,005股股份购买相关财物。新增股份于2018年1月26日在深圳证券买卖所上市。公司发行前总股本为1,435,110,371股，发行后总股本变为1,508,378,632股。该次发行的具状况如下：

二、 请求免除股份限售股东实行许诺状况

（一）本次免除限售股东所作许诺状况

1、关于所供给资料实在、精确、完好的许诺

（1）自己在本次买卖过程供给的有关信息实在、精确和完好，确保不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法律职责。如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，给上市公司或许资者构成丢失的，将依法承当偿职责。

（2）如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被国立案查询的，在案子查询结论清晰之前，自己将暂停自己在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停的书面请求和股账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代自己向深圳证券买卖所和挂号结算公司请求确定；未在两个买卖日内提交确定请求的，自己授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的个人信息和账户信息并请求确定；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送自己的个人信息和账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接确定相关股份。如查询结论发现自己存在违法违规情节的，自己许诺确定股份自愿用于相关资者偿组织。

（2）自己已向上市公司及相关介组织提交本次买卖所需悉数文件及资料，同许诺所供给纸质版和电子版资料均实在、完好、牢靠，有关副本资料或许复印件与原件共同，文件上全部签字与印章皆实在、有用，复印件与原件相符。

2、现已法具有标的财物的完好权以及不存在约束或许制止的景象的阐明

自己法具有优壹电商的股权，已实行全额出资责任，对该股权有完好的处置权；自己为标的股权的终究和实在全部人，不存在以信任、托付别人或承受别人托付等方法持有标的股权的景象；该股权未设置任何质押、典当、担保或其他权约束，不存在胶葛或潜在胶葛，未被行政或司法机关查封、冻住，亦不存在其他约束或制止的景象。

3、不存在依据《关于加强上市公司严重财物重组相关股反常买卖监督的暂行规矩》不得参加任何上市公司严重财物重组景象

自己作为优壹电商的股东及本次买卖的股权出售方，经自查，自己及自己操控的其他企业不存在因涉嫌与本次买卖相关的内情买卖被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内不存在因与严重财物重组相关的内情买卖被国作出行政处分或许司法机关依法究刑事职责的景象；上述主不存在《关于加强与上市公司严重财物重组相关股反常买卖监管的暂行规矩》（公告[2012]33）第十三条规矩的不得参加任何上市公司的严重财物重组的景象。

4、关于诚信状况等相关事宜的许诺

（1）到本许诺出具之日，自己最近三年内没有发证券商场失期行为。

（2）到本许诺出具之日，自己最近五年内不存在以下诚信有失的状况，包含但不限于：未实行有关公许诺而被国采纳行政监管办法或遭到证券买卖所纪律处的状况；遭到国行政处分或许被采纳证券商场禁入办法；因涉嫌违法被司法机关立案侦查，没有有清晰结论定见；因涉违法违规行为处于查询之尚无结论；对所任职（包含现任职和曾任职）公司、企业因严重违法违规行为而被处分负有职责；个人负有数额较大债款到未清偿；诈骗或其他不诚实行为等景象。

（3）到本许诺出具之日，自己最近五年内未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分、未触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定（包含正在进行、即将进行或可发的诉讼、裁定）。

（4）自己与上市公司不存在相相联系和其他益组织。

5、关于本次买卖所供给或发表信息的公许诺

如本次买卖所供给或发表的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被国立案查询的，在构成查询结论曾经，不在跨境通具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停的书面请求和股账户提交跨境通董事会，由董事会代自己向深圳证券买卖所和挂号结算公司请求确定；未在两个买卖日内提交确定请求的，授权董事会核实后直接向深圳证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息并请求确定；董事会未向深圳证券买卖所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，授权深圳证券买卖所和挂号结算公司直接确定相关股份。如查询结论发现存在违法违规情节，自己许诺确定股份自愿用于相关资者偿组织。

6、关于标准和削减相关买卖的许诺

（1）自己将依照《华人民共和国公司法》等法律法规以及跨境通公司章程的有关规矩行使股东权；在股东大会对触及自己的相关买卖进行表决，依照《华人民共和国公司法》等法律法规以及跨境通公司章程的有关规矩实行逃避表决的责任。

（2）自己将根绝全部不合法占用跨境通及其公司/子公司的资金、财物的行为，在任何状况下，不要求跨境通及其子公司/公司向自己及自己资或操控的其它企业供给任何方法的担保。

（3）自己将尽或许地防止和削减自己及自己资或操控的其它企业与跨境通及其子公司/公司的相关买卖；对无法防止或许有理原因此发的相关买卖，将遵从商场公正、公正、公的准则，并依法签订协议，实行法程序，依照跨境通公司章程、有关法律法规实行信息发表责任。

（4）本许诺为不行吊销的许诺。

7、关于防止同业竞赛的许诺

（1）除优壹电商及其控股子公司外，自己将不在国境表里直接或直接具有、办理、操控、资、从事其他任何与跨境通及其公司、子公司相同或附近的事务或项目，亦不参加具有、办理、操控、资其他任何与跨境通及其公司、子公司相同或附近的事务或项目，亦不追求经过与任何第三人资、作、联营或采纳租赁运营、承包运营、托付办理等任何方法直接或直接从事与跨境通及其公司、子公司构成竞赛的事务。

（2）自己在直接或直接持有跨境通股权间，自己亦恪守上述许诺。

（3）自己若违背上述许诺，自己将对由此给跨境通构成的丢失作出全面、及和足额的偿。

（4）本许诺为不行吊销的许诺。

8、关于诚信状况等相关事宜的许诺

（1）到本许诺出具之日，本企业及本企业股东及首要办理人员最近三年内没有发证券商场失期行为。

（2）到本许诺出具之日，本企业股东及首要办理人员最近五年内不存在以下诚信有失的状况，包含但不限于：未实行有关公许诺而被国采纳行政监管办法或遭到证券买卖所纪律处的状况；遭到国行政处分或许被采纳证券商场禁入办法；因涉嫌违法被司法机关立案侦查，没有有清晰结论定见；因涉违法违规行为处于查询之尚无结论；对所任职（包含现任职和曾任职）公司、企业因严重违法违规行为而被处分负有职责；个人负有数额较大债款到未清偿；诈骗或其他不诚实行为等景象。

（3）到本许诺出具之日，本企业及本企业股东及首要办理人员最近五年内未受过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分、未触及与经济胶葛有关的严重民事诉讼或许裁定（包含正在进行、即将进行或可发的诉讼、裁定）。

（4）本企业及本企业股东及首要办理人员与上市公司不存在相相联系和其他益组织。

9、关于股份确定的许诺

（1）若自己在本次发行以财物认购而获得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起十二个月内不进行或上市买卖；若对其用于认购股份的财物继续具有权益的间缺乏十二个月的，自标的股份上市之日起三十个月内不进行或上市买卖。

（2）自本次发行完毕之日起，就自己因为跨境通送红股、转增股本等原因依据标的股份而增持的上市公司股份，亦恪守上述约好。

（3）依据《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买财物协议》及其补充协议，自法定限售届满之日起，自己因本次发行而获得上市公司股份的将依据满意上述协议的相关约好条件后进行解禁。

（4）自己关于标的股份的确定/限售的上述许诺与证券监管组织的最新监管定见不相符的，自己将依据监管组织的监管定见进行相应调整。

10、本次限售股份上市流转的有关许诺

依据公司《发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨严重财物重组施行状况暨新增股份上市陈述书》，本次请求免除股份限售股东作出如下许诺：

周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃许诺：优壹电商2017年度、2018年度、2019年度完结的净润别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。依据《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》，自法定限售届满之日起，因本次买卖而获得上市公司股份的各上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：

（1）依据跨境通认可的、具有证券、货事务资历的会计师事务所出具的《专项审阅陈述》，若优壹电商2017年度累计完结净润不低于累计许诺净润的90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的30%；

（2）依据跨境通认可的、具有证券、货事务资历的会计师事务所出具的《专项审阅陈述》，若优壹电商2017年度、2018年度累计完结的净润不低于累计许诺净润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的30%；

（3）依据跨境通认可的、具有证券、货事务资历的会计师事务所出具的《专项审阅陈述》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计完结的净润不低于累计许诺净润的90%，即45,810.00万元；同，依据《减值测试陈述》，优壹电商末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买财物的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的40%；

（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》关于许诺服务届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的10%。

优壹电商之认购方许诺：如优壹电商之认购方依据《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》的约好负有股份补偿责任的，则优壹电商之认购方当实践可股份数应以当可股份数的数额扣减当应补偿股份数量，如扣减后实践可股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当实践可股份数为0，且次年可股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本次发行完毕后，因为跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应份额，亦应恪守上述许诺。

11、关于任职限及竞业制止责任的许诺

在方针公司任职间，其在国境表里的任何区域，不直接或直接运营任何与方针公司、上市公司运营的事务构成竞赛或或许竞赛的事务，也不参加资任何与方针公司、上市公司运营的事务构成竞赛或或许构成竞赛的其他企业。且赞同应上市公司要求在方针公司担任董事、监事、高档办理人员或其他办理职务，并确保自2017年1月1日起在方针公司的服务限不低于五年；服务届满后，如其从方针公司离任，在其离任后两年内负有竞业制止责任。如上述人员因丢失或部丢失民事行为能力、逝世或宣告逝世、宣告失踪、被方针公司依法解雇（方针公司解雇该等人员须经上市公司提早书面认可），不视为其违背任职限许诺。上述人员违背任职限许诺和竞业制止责任应按约好予以偿。

（二）股东许诺改变状况

2020年9月21日公司别召第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议经过了《关于豁免及改变周敏同业竞赛相关许诺的方案》《关于豁免及改变李侃、陈巧芸同业竞赛相关许诺的方案》。上述方案现已公司2020年第三次临股东大会审议经过。公司拟向周敏等资方公司直接全资持股的深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“深圳君美瑞”）的90%股权（不包含其部属全资子公司货通全国（深圳）信息科技有限公司和东莞君美瑞信息科技有限公司），李侃、陈巧芸拟后续直接或直接资深圳君美瑞部股权，包含但不限于经过从周敏等资方处受让深圳君美瑞股权。因深圳君美瑞所运营的事务与公司的跨境电商事务将或许构成竞赛联系，但因为公司与深圳君美瑞或许触及的同业竞赛有限，为保护公司的久远益，赞同了豁免及改变周敏、李侃、陈巧芸同业竞赛相关许诺。详见公司于2020年9月23日发表的《关于豁免及改变周敏、李侃、陈巧芸同业竞赛相关许诺的公告》（公告编：2020-092）豁免及改变后的同业竞赛相关许诺如下：

1、在自己直接或直接控股持有深圳君美瑞股权或财物间：假如深圳君美瑞及其控股子公司将来面对或或许获得任何跨境通及其控股子公司在本许诺函签署之日的现有品牌客户，或尔后跨境通及其控股子公司已先行树立作联系的品牌客户，或紧邻君美瑞拟向该品牌客户供给服务前该品牌客户为跨境通及其控股子公司的品牌客户（以下称“跨境通品牌客户”）的时机，则自己将以深圳君美瑞股东的身份要求并促进深圳君美瑞及其控股子公司应首要告诉跨境通，未经跨境通的赞同，深圳君美瑞及其控股子公司不得获得上述客户。进一步的，假如深圳君美瑞及其控股子公司将来面对或或许获得在其他出售（其他出售是指在本许诺函签署之日或届跨境通及其控股子公司未树立出售联系的出售）出售跨境通及其控股子公司已从跨境通品牌客户处获得的产品的时机，则自己将以深圳君美瑞股东的身份要求并促进深圳君美瑞及其控股子公司应首要告诉跨境通，未经跨境通的赞同，深圳君美瑞及其控股子公司不得在该等其他出售从事相应的出售行为。

2、在自己直接或直接持有跨境通股份间，除优壹电商及其控股子公司、深圳君美瑞及其控股子公司外，自己将不在国境表里直接或直接具有、办理、操控、资、从事其他任何与跨境通及其控股子公司相同或附近的事务或项目，亦不参加具有、办理、操控、资其他任何与跨境通及其控股子公司相同或附近的事务或项目，亦不追求经过与任何第三人资、作、联营或采纳租赁运营、承包运营、托付办理等任何方法直接或直接从事与跨境通及其控股子公司构成竞赛的事务。

3、自己在直接或直接持有跨境通股权间，自己亦恪守上述许诺。

4、自己若违背上述许诺，自己将对由此给跨境通构成的丢失作出全面、及和足额的偿。

5、本许诺为不行吊销的许诺。

许诺人赞同，应上市公司要求在优壹电商担任相应高档办理职务，并确保自2017年1月1日起在优壹电商的服务限不低于5年；而且自己在优壹电商任职间不得在深圳君美瑞及其直接或直接持股的主、相关方等相关主任职（包含担任董事、监事、高档办理人员）。如许诺人因丢失或部丢失民事行为能力、逝世或宣告逝世、宣告失踪、被优壹电商依法解雇（优壹电商解雇该等人员须经上市公司提早书面认可），不视为其违背任职限许诺。许诺人违背任职限许诺，将依照《购买财物协议》的相关约好予以偿。

（三）股东实行许诺状况

1、成绩许诺完结状况

依据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃许诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度完结的净润别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。

经广东正珠江会计师事务所（特别一般伙）审计并出具的广会审字[2018]G18002560011、广会审字[2019]G19002730016、广会审字[2020]G20002490013审计陈述，依据《发行股份及支付现金购买财物协议》及相关补充协议的约好核算，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于本公司股东的税后净润为别为20,384.26万元（含补助、税收返还或减免金额1,340.00万元，税后金额1,005.00万元）、28,659.11万元（含补助金额1,670.00万元）、25,542.2万元（含补助、税收返还或减免金额2,080.00万元）。优壹电商2017年度、2018年度和2019年度完结净润均超越许诺净润。

2、本次免除限售为发行目标第四免除限售，依据《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》关于许诺服务届满的约好，即自2017年1月1日起在上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）的服务限不低于五年。周敏、沈寒、陈巧芸、李侃的具任职状况如下：

周敏，2011年4月周敏作为创始人参加树立优壹电商，并担任优壹电商首席履行官，2014年8月-2017年12月担任优壹电商履行董事兼总经理；2017年12月至今担任优壹电商董事长兼总经理。担任掌管优壹电商日常运营与办理作业，带领决策层拟定公司开展战略，推动优壹电商的事务运营战略、流程与拟定。

沈寒，2011年4月-2018年1月任优壹电商商场总监；2013年9月起担任优壹电商商场总监兼首席运营官；2019年1月至今担任优壹电商首席运营官。首要辅佐总经理进行优壹电商整运营开展战略策划，拟定优壹电商年度运营、商场、产品等开展战略规划，担任与品牌商的交流、和谐作业。

陈巧芸，2014年4月至今担任优壹电商供应链办理部总监；2013年9月-2019年12月任优壹电商供应链办理部总监兼供应链副总裁；2020年1月至今担任优壹电商链副总裁。首要担任优壹电商供应链的战略布局，树立并完善供应链系，拟定仓储、配送等办理流程。

李侃，2011年4月-2013年9月任优壹电商事务开展部总监，2013年9月至2019年12月任优壹电商途径开展部总监兼出售副总裁；2020年1月至今担任优壹电商出售副总裁。首要依据优壹电商整的战略方针，拟定出售，定析商场营销环境、采销、事务形式，调整出售策略，担任途径办理与交流作业。

周敏、沈寒、陈巧芸、李侃在优壹电商任职间恪尽职守、勤勉尽责，不存在危害上市公司益的景象。周敏、沈寒、陈巧芸、李侃严厉实行了上述许诺。

本次请求免除股份限售的股东不存在非运营性占用公司资金的景象，公司不存在对其违规担保的景象。

三、 本次免除限售股份的上市流转组织

1、本次限售股份上市流转日为2022年2月17日。

2、本次免除限售的股份数量为5,523,303股，占公司总股本的0.3545%。

3、本次请求免除股份限售的股东合计4名。

4、股份免除限售及上市流转具状况如下：

：1、依据限售约好，本次免除限售为发行目标第四免除限售，即周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《财物购买协议》及《财物购买协议之补充协议》关于许诺服务届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖获得的上市公司股份数的10%。

2、周敏先、沈寒女士、陈巧芸女士和李侃先本次免除限售股份不存在质押冻住状况。

四、 股本结构变化状况

本次股份免除限售后，公司股本结构变化状况如下： 单位:股

五、 保荐组织定见

经本独立财务顾问核对，到本核对定见出具日，跨境通本次请求免除股份限售的股东均实行了许诺。跨境通本次5,523,303股限售股上市流转符《公司法》、《证券法》、《上市公司严重财物重组办理办法》、《深圳证券买卖所股上市规矩》等有关法律法规和标准性文件的要求；公司本次限售股份上市流转不存在本质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流转事项无异议。

、备检文件

1、限售股份上市流转请求书；

2、限售股份上市流转请求表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐组织核对定见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二二二年二月十五日