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时间：2023-04-09 浏览：39 分类：网络

宋清辉：《证券法》应把上市公司违反许诺作为处分事项

闻名经济学家宋清辉则表明，主张监管层在修订《证券法》之时，可以把上市公司控股股东违反许诺作为处分事项，以维护投资者利益。

利空不断大生农业折戟A股

北京商报记者崔启斌高萍

由传奇富豪兰华升掌舵的深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业”）经过入主江泉实业（600212）敞开A股布局之路，更在入主后不久便抛出不低于2亿元的增持方案。可是，因债款问题，大生农业增持许诺食言。而受债款问题影响，大生农业所持江泉实业悉数股份被司法冻住，这也让大生农业布局A股之路较为不顺。

未按许诺增持引问询

江泉实业控股股东大生农业的增持方案成了“言而无信”，由此引发买卖所下发问询函。而在增持食言的背面，则是大生农业遭受债款问题的为难。

9月20日，上交所因大生农业增持许诺食言一事向江泉实业下发了问询函。据悉，大生农业原方案自上一年12月7日起的未来6个月增持不低于2亿元。期间，因江泉实业定增、重组等事项致上述增持施行期限顺延至2018年9月14日止。不过，到增持方案到期日，大生农业未施行增持。关于其间的原因，大生农业解说称，受江泉实业定时陈述窗口期、非公开发行股票和严重财物重组停牌策划期的影响，以及大生农业接连呈现债款问题，所持有的公司约6840万股股份已被司法冻住及轮候冻住，运营状况面对较大资金压力。因而大生农业未施行增持方案。

在问询函中，上交所要求大生农业与江泉实业弥补发表大生农业债款问题对施行增持方案的详细影响；以及阐明未施行股份增持方案的原因是否合理可信，是否存在大生农业有意不活跃实行增持许诺的状况等。

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，大生农业增持失诺是一种违约行为，理论上而言，可以追查该控股股东的违约责任。可是，因为立法存在空白，违约责任怎么量化、因果关系怎么确定，实践中存在较大难度。闻名经济学家宋清辉则表明，主张监管层在修订《证券法》之时，可以把上市公司控股股东违反许诺作为处分事项，以维护投资者利益。

据了解，大生农业入主江泉实业的时刻并不长。2017年10月30日股权过户登记手续完成后，大生农业正式成为江泉实业控股股东，兰华升成为江泉实业实践操控人。由此，江泉实业也成为大生农业在A股的上市渠道。北京商报记者企图经过登录大生农业官了解更多信息，不过，大生农业官显现“正在建设中”。

在入主江泉实业不久后，大生农业就呈现债款问题。依据江泉实业7月4日的公告，福建省高级人民法院受理了魏进成与大生农业、福建大生控股有限公司告贷胶葛一案，魏进成向福建省高级人民法院请求产业保全，依据《民事裁定书》，冻住大生农业持有的公司6840万股股份。尔后，江泉实业又发布了多则大生农业所冻住股份新增轮候冻住的公告。与此一起，大生农业旗下港股上市公司大生农业金融亦呈现债款问题。

资本运作遇阻止

受债款问题影响，大生农业所持江泉实业悉数股份被冻住，大生农业在入主江泉实业之后的资本运作亦受到了影响。在业内人士看来，现在大生农业所持江泉实业悉数股份遭到冻住，在免除之前恐对进一步资本运作产生晦气影响。

王智斌亦表明，控股股东股份被司法冻住意味着上市公司实践操控人存在改变的潜在危险，增加了重组的难度。

据悉，大生农业在入主江泉实业后，曾在本年4月开端策划触及江泉实业的发行股份购买财物等严重事项。开端策划之初，江泉实业公告显现，标的财物为国有控股企业，所属职业为交通运送、仓储和邮政业。跟着该重组策划进程不断推动，江泉实业泄漏该次重组标的为我国物流股份有限公司（以下简称“我国物流”）。我国物流主营事务为包含供应链物流服务、干线运送与多式联运、仓储与配送等的归纳物流服务，控股股东及实践操控人为我国诚通控股集团有限公司。江泉实业6月20日发布的重组开展公告显现，此次买卖将导致江泉实业控股股东及实践操控人产生改变并构成重组上市。不过，该重组在策划3个月后于7月宣告停止。之所以停止重组，与大生农业所持江泉实业股份被冻住有关。关于重组停止的原因，江泉实业解说称，因控股股东股份冻住事项，买卖两边以为此次严重财物重组持续推动存在严重不确定性，因而决议停止重组事项。

劳累于股份冻住、“卖壳”未果的一起，大生农业入主江泉实业至今也已处于大比例浮亏状况。依据其时《股份转让协议》的约好，大生农业依照每股15.5元的价格取得江泉实业约6840万股股份，买卖总金额为10.6亿元。而买卖行情显现，9月20日，江泉实业股价报收3.85元/股，现在浮亏已约8亿元。

事实上，大生农业的烦恼不止于此。江泉实业曾公告，7月11日收到大生农业告诉，因大生农业与国民信任有限公司股票收益权转让与股份质押买卖事项，大生农业收到广东省深圳市中级人民法院发来的《履行告诉书》，依据相关内容，大生农业持有的公司股份存在被司法拍卖的或许性。若大生农业持有江泉实业股份被司法处置，或许导致江泉实业控股股东、实践操控人产生改变。

江泉实业崎岖转型路

实践上，江泉实业在引进新的控股股东大生农业之前也曾进行过屡次重组，不过均以失利告终。数据显现，本年上半年江泉实业归属净利同比由盈转亏，在现在境况下，江泉实业未来怎么开展备受商场重视。

江泉实业现在主营事务包含发电事务、铁路专用线运送事务两大类。2015年6月华盛江泉集团有限公司向宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）转让其持有公司已发行股份约6840万股，向李文转让其持有公司已发行股份2500万股。江泉实业大股东之位因而易主宁波顺辰，实践操控人改变为杉杉系掌门人郑永刚。尔后不久，新控股股东便火速策划了一次严重财物重组。不过，时隔3个月之后，杉杉系入主江泉实业后操刀的初次重组便宣告停止。

与此一起，因为2014年、2015年接连亏本，江泉实业也在2016年惨遭披星戴帽。2016年5月，江泉实业再度宣告停牌策划严重财物重组。在当年7月，江泉实业发表了买卖预案，详细包含上市公司以拟置出财物的作价金额与瑞福锂业整体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买财物的方法自瑞福锂业的悉数股东处购买，此外，还将经过非公开发行股份配套融资。不过，江泉实业在2017年3月宣告停止严重财物重组。

在屡次重组告吹后，杉杉系也开端策划操控权转让事宜。2017年10月，江泉实业再次易主。而在大生农业入主江泉实业后不久，江泉实业还策划过一次定增事项，不过该事项终究亦未能成行。利空不断大生农业折戟A股。北京商报记者崔启斌高萍/文王飞/制表