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时间：2023-04-09 浏览：40 分类：网络

证券代：002640 证券简称：跨境通 公告编：2018-143

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跨境通宝电子商务股份有限公司关于发行股份

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及付出现金购买财物暨相关买卖限售股份上市流转提示性公告

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本公司及董事会全成员确保信息发表的内容实在、精确、完好百圆裤业股-百度，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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特别提示：

1、本次免除限售的股份数量为65,475,791股，占公司总股本的4.20%。

2、本次限售股份上市流转日为2018年11月12日。

一、发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖发行股份概略及股本状况

1、依据国证券监督办理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁运营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2014]1041），核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）向徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市立异资集团有限公司（以下简称“深创”）、深圳市红土信息创业资有限公司（以下简称“红土创”）、珠海横琴安赐文明互联叁股权资基金企业（有限伙）（以下简称“安赐叁”）、信达澳银基金办理有限公司（以下简称“信达澳银”）合计发行78,461,535股股份，新增股份于2014年11月11日在深圳证券买卖所上市。发行前股本为133,340,000股，发行后总股本变为211,801,535股。该次发行的具状况如下：

2、经2015年9月11日召的公司2015年第2次临股东大会审议经过，公司以2015年6月30日总股本211,801,535股为基数，以本钱公积金向全股东每10股转增20股。红前公司总股本为211,801,535股，红后总股本增至635,404,605股。

公司因发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖所发行股份变化如下：

3、经2015年12月2日召的公司2015年第五次临股东大会审议经过《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股鼓励方案（草案）》，公司向鼓励方针定向发行新股9,000,000股，发行前公司总股本为635,404,605股，发行后总股本增至644,404,605股。

4、经2016年5月12日召的公司2015年年度股东大会审议经过，公司以总股本644,404,605股为基数，以本钱公积金向全股东每10股转增10股。红前公司总股本为644,404,605股，红后总股本增至1,288,809,210股。

：深创、红土创的限售股份已于2015年11月11日免除限售。

5、依据国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公发行股的批复》（证监答应[2016]816），公司向10名特定方针非公发行新股140,301,161股。新增股份于2016年9月20日在深圳证券买卖所上市。本次发行前公司总股本为1,288,809,210股，发行后总股本增至1,429,110,371股。

6、经2016年11月11日召的第三届董事会第十九次会议审议经过《关于股权鼓励方案个行权符行权条件的方案》，公司以为鼓励方针所持股权个行权行权条件现已满意。2017年3月28日本次行权股份上市，本次股权行权数量为2,400,000份，行权后公司总股本变更为1,431,510,371股。

7、经2017年6月19日召的第三届董事会第三十次会议审议经过《关于股权鼓励方案第二个行权符行权条件的方案》，公司以为鼓励方针所持股权第二个行权行权条件现已满意。2017年7月12日本次行权股份上市，本次股权行权数量为3,600,000份，行权后公司总股本变更为1,435,110,371股。

8、2018年1月26日，公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨严重财物重组之股份付出部新股发行上市，上市数量为73,268,261股，公司总股本变更为1,508,378,632股。

9、2018年4月27日，公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨严重财物重组之征集配套资金对应的新增股份上市，上市数量为38,862,698股，公司总股本变更为1,547,241,330股。

10、经2018年5月15日召的第三届董事会第四十四次会议审议经过《关于股权鼓励方案第三个行权符行权条件的方案》，公司以为鼓励方针所持股权第三个行权行权条件现已满意。2018年7月2日本次行权股份上市，本次股权行权数量为10,800,000份，行权后公司总股本变更为1,558,041,330股。

到本公告发布日，公司总股本为1,558,041,330股，其有限售条件股份572,365,279股，无限售条件股份985,676,051股。

二、请求免除股份限售股东实行许诺状况

1、股东许诺状况

依据公司《发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市报告书》，本次请求免除股份限售股东作出如下许诺：

徐佳东、李鹏臻、田少武许诺：自新增股份上市之日（即2014年11月11日）起12个月内不其在本次发行获得的公司新增股份（包含确定内因公司就该新增等股份配股股、本钱公积转增股本等原因获得的股份）。同，为确保约好的补偿职责的可完结性，自新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的悉数公司股份按以下方法解锁,具如下表所示：

本次请求免除限售的股东严厉实行了上述各项许诺。

2、成绩许诺

依据公司与深圳市环易购电子商务有限公司（以下简称“环易购”）原股东签署的《发行股份及付出现金购买财物协议》约好，本次买卖的成绩许诺为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻许诺环易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完结的净润别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。

经广东正珠江会计师事务所（特别一般伙）审计并出具的规范无保留定见的《审计报告》（广会审字[2015]G15000260010），环易购2014年度完结的归属于母公司股东的净润为77,275,193.53元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为77,087,701.38元。

经广东正珠江会计师事务所（特别一般伙）审计并出具的规范无保留定见的《审计报告》（广会审字[2016] G16003220011），环易购2015年度完结的归属于母公司股东的净润为167,184,623.52元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为166,159,275.18元。

经广东正珠江会计师事务所（特别一般伙）审计并出具的规范无保留定见的《审计报告》（广会审字[2017]G17001540016），环易购2016年度完结的归属于母公司股东的净润为34,215.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为33,820.85万元。扣除资金支撑部的影响后，环易购2016年度完结的归属于母公司股东的净润为35,788.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为35,393.47万元。

经广东正珠江会计师事务所（特别一般伙）审计并出具的规范无保留定见的《审计报告》（广会审字[2018]G18001370019），环易购2017年度完结的归属于母公司股东的净润为71,361.88万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为69,738.81万元。扣除资金支撑部的影响后，环易购2017年度完结的归属于母公司股东的净润为64,072.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净润为62,448.97万元。

综上，环易购已完结2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司股东的净润的成绩许诺方针。

3、本次请求免除股份限售的股东不存在非运营性占用公司资金的景象，公司不存在对其违规担保的景象。

三、本次免除限售股份的上市流转组织

1、本次限售股份上市流转日为2018年11月12日。

2、本次免除限售的股份数量为65,475,791股，占公司总股本的4.20%。

3、本次请求免除股份限售的股东合计3名。

4、股份免除限售及上市流转具状况如下：

1：徐佳东先现为公司董事、高档办理人员，每年可的持有的公司股份不超越其持有的公司股份总数的25%。 徐佳东先本次免除限售股份处于质押冻住状况的为45,385,236股。

2：李鹏臻先本次免除限售股份处于质押冻住状况的为3,770,356股。

3：田少武先本次免除限售股份不存在质押冻住状况。

四、保荐组织定见

经本独立财务顾问核对，到本核对定见出具日，跨境通本次请求免除股份限售的股东均实行了许诺。跨境通本次65,475,791股限售股上市流转符《华人民共和国公司法》、《华人民共和国证券法》和《深圳证券买卖所股上市规矩》、《上市公司严重财物重组办理办法》等法律法规和深圳证券买卖所相关规矩的规则百圆裤业股-百度；公司本次限售股份上市流转不存在本质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流转事项无异议。

五、备检文件

1、限售股份上市流转请求书百圆裤业股-百度；

2、限售股份上市流转请求表百圆裤业股-百度；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐组织核对定见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年十一月八日