重庆钢铁股吧(普罗吉生物科技股票)

时间：2023-04-09 浏览：34 分类：网络

作者 | 温星星

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流程修改 | 刘钰

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风云君曾写过骅威文明控股股东郭祥彬许诺职工增持股保收益一文（《骑自行车的给宝马的抬轿：骅威文明保本保息兜底增持，是否涉嫌操作股价？》），当郭大老板许诺“凡在2017年6月12日至6月15日间，公司职工及全资子公司、控股子公司职工运用自有资金（不能运用融资融券或许结构化、等）经过二级商场竞价净买入骅威文明股，且接连持有到达12个月并在职的，如因在前述间买入公司股实践产的亏本，由自己予以补偿，收益则归职工个人一切”。

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到公司停牌前的2018年6月4日，骅威文明收盘价为5.82元/股，较之骅威文明36名职工增持价10.04元/股，已下跌了42.03%。

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现在职工12个月的持有限已过，不知骅威文明董事会秘书办公室和财政部始核算收益补偿款了吗？

这次之所以重提骅威文明，首要意图当然不是为骅威文明36名职工大声疾呼，但最近另一件事引起风云君的青睐：骅威文明拟经过发行股份及付呈现金购买东阳曼荼罗100%股权，这家建立缺乏两年的公司整估值高达30亿元，秒华谊兄弟收买东阳众多与美拉传媒的经典并购案。

所以，风云君这非必须拆解骅威文明的梦境并购故事。

一、骅威文明的主业变迁

俗话说：“全具看国，国具看广东，广东具看澄海”，骅威文明就来自具之都汕头市澄海区。2010年11月上市，其主业为各类具产品的规划、发、产和出售。

2014年，公司始进入游戏范畴，收买了以游戏研制、运营为主业的深圳波20%的股权，始向游戏影视方向转型；2016年，公司完全剥离了具制作事务。

2017年，公司年报运营收入构成首要为影视剧制作及游戏产品，当年完结7.27亿元的运营收入影视剧占比为72.93%，游戏产品占比为26.74%，现已完全转型成为“影视+游戏”的互联文明娱公司。

二、转型前的平凡体现与转型后的速增加

咱们以2014年作为界年度，来看骅威文明在转型前与高速转型开展进程的收入及润增加状况。

公司2010年上市，能看到的最早完好报表为2007年。从2007年至2017年，运营收入从3.23亿增加至2017年的7.27亿元，增加了2.25，年度复增加率为8.46%。并净润从2007年的0.24亿元增加至2017年的3.71亿元，增加了15.40，年度复增加率则高达31.45%。

显着净润的年度复增加率远高于收入的年度复增加率。

假如以2014年为边界，能够看出，转型前的2007至2014年，公司的增加是相对平凡的：

运营收入从3.23亿元增加到4.77亿元，增加了1.48，在这8年间年度复增加率仅为5.73%，净润从0.24亿元增加至0.34亿元，增加了1.40，年度复增加率为4.92%。

转型后的2014至2017年，公司一改增加颓势，呈现速增加：

运营收入从2014年的4.77亿元增加至2017年的7.27亿元，增加了1.52，年度复增加率为15.10%，净润从2014年的0.34亿元增加至2017年的3.71亿元，暴升11，年度复增加率也飙升至122.41%。

尽管2017年公司的运营收入同比增加率回落了10.50%，但仅从上述转型前后的出售收入与润增加状况看，毫无疑问这是一家转型成功的“影视+游戏”公司。

不过，接下来，咱们要渐渐卸掉骅威文明的妖媚浓妆：不施脂粉、没有美颜相机还能再现伊人往昔的闭月羞花吗？

答案恐怕要令众位宅男绝望了。

三、并购活动贡献的速增加

2010年公司刚上市并没有任何控股参股公司。咱们先来总看下从上市至今骅威文明控股与参股公司数量状况。

（数据来历：choice及历年年报收拾）

从上图能够看到，公司并购活动在2015年大迸发，2010年骅威文明还没有任何参控股公司，2012年新设了两家子公司，2014年参控股公司数量为6家，2015年参控股数量一跃到达了30家，2016年参控股公司数量为32家（当年公司剥离具制作业处置了子公司骅星科技），2017年为30家。

由此可见，经过大手笔的并购活动，公司终究转型为电影+游戏的上市公司——公司的速增加首要源于外延并购带来的并表收入。

假如咱们比照公司母公司收入及并报表收入，会发现母公司收入占比一向在下降，至2017年，母公司运营收入为0元——换言之，到了2017年，一切的收入都是买来的。

（数据来历：choice及各年年报收拾）

四、商誉苦果及梦境星园、东阳曼荼罗收买故事

应该说，吞并收买是企业追求自身开展与职业位置的重要战略之一，绝大多数的并购会带来财物规划的急剧胀大，可是，外延性并购增加与内增加自身没有孰对孰错，孰好孰坏，孰优孰劣。

从财政视点，咱们关并购溢价的理性、公允性、并购自身的商业逻辑及管帐逻辑。

1.并购的副产品--商誉苦果

2015年，随同骅威文明的多笔并购资，公司的商誉也从无到有，当年新增商誉17.88亿元，2015年年底并购产的商誉已占公司财物总额的53.65%，2017年年底商誉仍占到总财物的二之一。到2017年12月31日骅威文明未计提过商誉减值。

近三年商誉状况如下表：

以上三个子公司的并购活动带来了18.28亿元的商誉。其，梦境星园与波是骅威文明并净润的首要来历，2016年、2017年梦境星园与波这两家子公司累计扣非归母净润占并口径扣非归母净润别为126.89%、102.51%。

波与梦境星园近三年营收、润如下表：

波成绩许诺为2014年度、2015年度和2016年度完结的扣非归母净润别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元，2014至2016年间已完结了成绩许诺；梦境星园成绩许诺为2015年度、2016年度和2017年度完结的净润别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元，2015至2017年间也完结了成绩许诺。

咱们知道，财物是指企业曩昔的买卖或事项构成的、由企业具有或操控的、预会给企业带来经济益的资源。商誉作为企业并构成的财物溢价只现于并报表，假如并购标的运营恶化或停止运营，就需要计提商誉减值乃至核销商誉。

也便是说，即便高溢价收买的上述两家子公司已完结了成绩许诺，后续年份也不可避免存在商誉减值的或许性。

假如咱们比照涉及梦境星园近三年营收及润增加状况，会发现两家公司的增加速度显着呈放缓趋势：波在2017年营收及润现已呈现负增加，假如继续这种态势，将很有或许计提商誉减值；梦境星园营收及润增加则大幅放缓。

下图为最近三年"梦境星园"出售及润同比增加状况。

2. 梦境星园、东阳曼荼罗收买故事

写到此处，总算能够讲故事了，故事始前，先简略介绍下三个艺人。

几个重磅艺人简介：

梦境星园：本钱江湖人称“梦境君”，一家以电视剧的与发行事务为主的文明传媒公司，2015年10月31日（购买日）骅威文明以12亿的对价收买“梦境君”100%股权，产10.23亿元的虚拟商誉，收成“梦境君”雅称。

东阳曼荼罗：简称“曼荼罗”。本钱江湖一向传说其父亲为出名娱界的闻名武侠导演张纪，无从查起，不得而知，不过天眼查信息查询显现“曼荼罗”系建立于2016年6月30日的影视公司，现在实缴本钱5555.5555万元。

本钱大咖男一骅威文明：此君早已是本钱商场的本钱运作明星，曾于2017年6月仅凭一份声泪俱下的职工增持许诺公告成功让36名职工入778.14万元资金增持自家股，并于当年获本钱界影帝候人提名，不再赘述。

接下来，咱们将具演“梦境君”、“曼荼罗”的收买故事。

2017年7月15日骅威文明发布公告，其全资子公司“梦境君”拟运用自有资金2亿元人民币向“曼荼罗”增资，增资完结后“梦境君”持有“曼荼罗”10%的股权。按此买卖核算，“曼荼罗”此估值20亿元，而公告显现到2017年5月31日“曼荼罗”对应的净财物为4,562.72万元，据此匡算“曼荼罗”评价增值高达4283.35%，身价一飞冲天。

2018年6月5日，骅威文明发布《 严重事项停牌公告》，拟向“曼荼罗”的股东发行股份及付呈现金购买标的公司即“曼荼罗”悉数股权，其70%的股权款经过发行股份的方法付出，30%的股权款经过现金方法付出。

此“曼荼罗”的整估值暂定不低于30亿元，“买卖对方许诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司一切者的净润别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元”。

其，该公告发表的“曼荼罗”首要财政数据如下：

故事情节到此告一段落，以下部为风云君影评部。

风云君以为，上述已收买“梦境君”及拟收买“曼荼罗”事项可整当作一揽子买卖事项，没有当年骅威文明收买“梦境君”就没有2017年7月“梦境君”增资购买“曼荼罗”10%股权一事，也就不会有2018年6月骅威文明拟亲身操刀收买“曼荼罗”100%股权的故事。

具管帐逻辑如下：

其一，2017年7月“梦境君”先经过收买“曼荼罗”10%的股权，短内敏捷拉高“曼荼罗”净财物，再由骅威文明直接收买“身价暴升”的“曼荼罗”100%股权，本质为“自自买”。

天眼查查询信息显现，2017年7月25日“梦境君”对“曼荼罗”实缴出资5,555,555元，占出资总额的10%，也便是说，“梦境君”2017年资“曼荼罗”1.5亿元的资金，扣除实缴资金5,555,555元后,剩下的144,444,445元已计入了“曼荼罗”“本钱公积-本钱溢价”报表项目。

“曼荼罗”净财物从2016年12月31日的729.26万元敏捷胀大至2017年12月31日的2.31亿元，其，“梦境君”贡献了1.5亿元。

别的，按2017年7月15日《骅威文明股份有限公司关于全资子公司对外资的公告》，剩下未付出的第三增资款人民币5,000万元还将在“曼荼罗”完结同约定出售总额并得到“梦境君”后7个工作日内付出。

其二，因为2015年骅威文明收买“梦境君”产了10.23亿元的巨额商誉，且2017年“梦境君”净润增加乏力，潜在商誉减值危险猛增。

神操作来了：如若骅威文明成功收买“曼荼罗”100%股权，因为在短短1年的间“曼荼罗”估值从20亿元大增至30亿元，一方面持有“曼荼罗”10%股权的“梦境君”按处置长股权资处理将获得1亿元的资收益，根本缓解“梦境君”商誉减值之忧，另一方面骅威文明经过高溢价并购并表“曼荼罗”，将显着改进骅威文明经运营绩。

别的，风云君对以下两点表明质疑：

，“梦境君”收买“曼荼罗”10%股权，成绩许诺为扣非净润“2017年不少于人民币5000万、2018年不少于2亿、2019年不少于2.5亿，三年计不少于人民币5亿元”。

短短一年间，到2018年6月骅威文明拟直接收买“曼荼罗”悉数股权，成绩许诺已上升至“2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司一切者的净润别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元”。

在“曼荼罗”2017年完结运营润2,948.50万元，未能完结“梦境君”收买其10%股权许诺的当年净润不少于人民币5000万元的状况下，成绩许诺隔一年再提高的理性及完结的可行性？

或许，张纪的女儿和她的“曼荼罗”便是比冯小刚导游和他的美拉传媒牛掰？

又或许，这真的仅仅是“曼荼罗”、“梦境君”与骅威文明拟联出品的一出梦境影视剧罢了？

第二，2017年年报发表，到2017年12月31日，骅威文明对“曼荼罗”长股权资的资本钱为1.5亿元（系经过全资子公司“梦境君”直接持有），持股10%按权益法核算，当年获得资收益359.39万元。

2017年7月15日对外发布的《骅威文明股份有限公司严重事项停牌公告》显现，当年1至5月份“曼荼罗”亏本570.67万元。2018年6月5日，骅威文明发布的《 严重事项停牌公告》发表，“曼荼罗”2017年完结净润 2,965.13万元，即2017年6至12月为3,535.79万元。

天眼查查询显现“梦境君”对“曼荼罗”10%的认缴出资额于2017年7月25日处理完结工商登记手续，“梦境君”应在此确认了对“曼荼罗”10%的长股权资，2017年“梦境君”获得的对“曼荼罗”的资收益应来历于“曼荼罗”2017年8-12月完结的净润，2017年8-12月“曼荼罗”净润应为3,593.91万元（359.39/10%）。

综上析，“曼荼罗”全年2,965.13万元，其2017年8-12月3,593.91万元，2017年1至7月亏本628.79万元。

咱们供认电影公司的收入会不可避免地呈现时节动摇，可是2017年前7个月亏本628.79万元，后5个月3,593.91万元，如此巨大的动摇让人不得不怀疑“曼荼罗”的成绩真实性。

五、结语

骅威文明转型影视界后，显着更拿手创造梦境的本钱运作故事及剧本，辅之以精深的财技，已然本钱运作。

现在公司控股股东郭祥彬先持有公司股份231,212,616股（其限售股份173,409,462股，无限售流转股份57,803,154股），占公司总股本的27.08%，处于质押状况的股份累计212,309,095股，占其所持有公司股份总数的91.17%，占公司总股本的24.69%。

这应该便是公司如此卖力地本钱运作的原因之一。

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