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日：2015-04-11附件
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金
暨相关买卖触及标的财物过户事宜的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2014）018—补 4
工作地址：武汉市建造大路 518 招银大厦 10 楼
电 话：027-85772657 85791895
传 真：027-85780620
邮政编:430022
湖北正信律师事务所法令定见书
湖北正信律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖
触及标的财物过户事宜的
致 湖北京山轻工机械股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令
事务处理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规则及本《法
律定见书》出具日曾经现已发或许存在的现实，严厉履行了法定职责，遵从了
勤勉尽责和诚笃信用原则，进行了充的核对，确保本法令定见所确定的事
实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见法、精确，不存在虚伪记载、误导
性陈说或许严重遗失，并承当相应法令职责。
湖北正信律师事务所作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山
轻机”）发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项（以下简
称“本次买卖”）的专项法令顾问，已就京山轻机本次买卖的法令事宜出具了鄂
正律公字（2014）018 《法令定见书》。
现本所及经办律师对本次买卖触及标的财物过户事宜的规性进行核对，并
依据《上市公司严重财物重组处理办法》、《关于标准上市公司严重财物重组若
干问题的规则》、《公发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第 26 ——
上市公司严重财物重组请求文件》等法令、法规和标准性文件的规则以及本《法
律定见书》出具之日曾经已发或存在的现实宣布法令定见。
本所及经办律师在鄂正律公字（2014）018 《法令定见书》的声明事项
仍持续适用于本《法令定见书》。
湖北正信律师事务所法令定见书
简化名词：在没有特别阐明之处，下列名词是指：
1、发行人、京山轻机——湖北京山轻工机械股份有限公司；
2、京源科技——京山京源科技资有限公司；
3、惠州三协——惠州市三协精细有限公司；
4、睿德信公司——深圳市睿德信资处理有限公司；
5、国——国证券监督处理委员会；
6、本次买卖——京山轻机拟向惠州三协的全股东即买卖对方以发行股份
和付出部现金方法收买其持有的惠州三协 100%股权，并同以向京源科技发
行股份的方法征集本次买卖的配套资金，征集资金总额为本次买卖总金额的 25%；
7、标的财物——买卖对方持有的惠州三协 100%股权；
一、本次买卖已获得的赞同和授权
（一）本次买卖现已获得的赞同和授权
1、2014 年 6 月 8 日，睿德信公司履行董事作出决议，赞同睿德信公司将持
有的惠州三协 7.5%的股份给京山轻机，赞同睿德信公司与京山轻机签署《湖
北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精细有限公司全股东之发行股份
及付出现金购买财物协议书》及《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协
精细有限公司全股东之关于惠州市三协精细有限公司实践净润与许诺净
润差额的补偿协议》。
2、2014 年 6 月 8 日，惠州三协召股东会，全股东一致赞同向京山轻机
其各自持有的惠州三协股权，并别抛弃优先购买权。
3、2014 年 6 月 8 日，京源科技的仅有股东京山轻机控股有限公司作出股东
决议，赞同京源科技认购发行人本次为配套融资发行的股份，赞同京源科技与京
山轻机签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技资有限公司之股
份认购协议》。
4、2014 年 6 月 10 日，发行人召了第八届董事会第三次会议，审议经过
了《关于公司向特定目标发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关交
易符相关法令、法规规则的计划》、《关于公司发行股份及付出现金购买财物并
征集配套资金计划》、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及付出现金购买
湖北正信律师事务所法令定见书
财物并征集配套资金暨相关买卖报告书（草案）》及其《摘要》等与本次买卖相
关的计划，相关董事对相关计划逃避表决。
5、2014 年 6 月 10 日，发行人独立董事就本次买卖及其法性宣布了《湖
北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于发行股份及付出现金购买财物相关
事宜的独立定见》，赞同发行人本次买卖。
6、2014 年 7 月 16 日，发行人召了 2014 年次临股东大会，选用现
场会议和络相结的方法审议经过了《关于公司发行股份及付出现金购买
财物并征集配套资金计划》、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及付出现
金购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书（草案）》及其《摘要》等与本次
买卖相关的计划，赞同本次买卖，相关股东对相关计划逃避表决。
7、2014 年 12 月 14 日，发行人召第八届董事会第八次会议，审议经过了
《关于调整公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖配套
征集资金向的计划》。该事项归于发行人 2014 年次临股东大会授权董事
会全权处理本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金相关事项的授权
规模之内，无需另行召股东大会审议。
8、2014 年 12 月 30 日，本次买卖经国上市公司并购重组审阅委员
会审议，获得有条件经过。
9、2015 年 3 月 19 日，国核准了发行人本次发行股份及付出现金
购买财物并征集配套资金事项。
本所及经办律师以为：京山轻机本次买卖现已依法获得必要的赞同和授权，
具有施行的法定条件。
二、本次买卖的施行状况
依据惠州市工商行政处理局于2015年4月3日出具的惠核变通内字【2015】
第1500102501《核准改变挂号通知书》及其核发的册为441302400000417
的《营业执照》以及经其存案的惠州三协公司章程，到本法令定见书出具之日，
惠州三协因本次买卖触及的标的财物股权过户事宜已处理结束工商改变挂号手
续，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下。
湖北正信律师事务所法令定见书
本所及经办律师以为：到本法令定见书出具之日，本次买卖项下标的资
产已处理结束财物过户相关的工商改变挂号手续，京山轻机已法、有用持有惠
州三协100%股权。
三、本次买卖后续事项
依据本次买卖计划及相关法令法规规则，上述财物过户手续处理结束后，本
次买卖尚有如下后续事项有待处理：
1、京山轻机需要在国核准文件有用内征集配套资金；
2、京山轻机需要就本次买卖触及的新增股份事宜向国证券挂号结算有限
职责公司深圳公司请求处理股份挂号手续，并向深圳证券买卖所请求处理上述
新增股份的上市手续；
3、京山轻机需要向工商处理机关处理册本钱、实收本钱、公司章程修正
等事宜的改变挂号手续。
本所及经办律师以为：到本法令定见书出具之日，上述后续事项的处理不
存在实质性法令妨碍。
四、 定论定见
综上所述，本所及经办律师以为：本次买卖已依法获得必要的赞同和授权，
具有施行的法定条件；本次买卖项下标的财物已处理结束财物过户相关的工商变
更挂号手续；京山轻机需要处理本法令定见书第三部所述的后续事项，该等后
续事项的处理不存在实质性法令妨碍。
特此致书！
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所法令定见书
（《湖北正信律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖触及标的财物过户事宜的法令定见
书（鄂正律公字（2014）018—补 4 ）》的签字页）
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人
经办律师：
答邦彪
孟 非
张 红
2015 年 4 月 9 日
（本《法令定见书》正本三份，副本三份）
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