本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月5日举行第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十次会议,审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》,鉴于公司鼓励目标王祝峰、张敏等12人已离任,依照《上市公司股权鼓励处理办法》(以下简称“《处理办法》”)及公司《限制性股票鼓励方案(草案)》(以下简称“《鼓励方案》”)的规则,公司决议对上述原鼓励目标持有的263,000股限制性股票予以回购刊出。公司已于2018年12月20日举行2018年第五次暂时股东大会审议经过了《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的方案》,故本次回购刊出事项无需提交股东大会审议。现将相关事项阐明如下:
一、已实行的决策程序和信息宣布状况
1、2018年11月29日,公司第九届董事会第二十次会议审议经过《关于公司〈限制性股票鼓励方案(草案)〉及其摘要的方案》、《关于公司〈限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的方案》,公司独立董事对本次鼓励方案及其他相关方案宣布了独立定见,公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向整体股东征集了投票权,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律定见书。
2、2018年11月29日,公司第九届监事会第十四次会议审议经过《关于公司〈限制性股票鼓励方案(草案)〉及其摘要的方案》、《关于公司〈限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于公司〈限制性股票鼓励方案鼓励目标名单〉的方案》。
3、2018年11月30日,公司在内部OA体系发布了《舍得酒业限制性股票鼓励方案鼓励目标名单》,对本次拟鼓励目标的名字及职务予以公示。公示时刻为2018年11月30日至2018年12月9日,算计10天。在公示期限内,公司监事会未接就任何人对公司本次拟鼓励目标提出的贰言。2018年12月13日,公司监事会宣布了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票鼓励方案的鼓励目标名单的核对定见及公示状况阐明》。
4、2018年12月20日,公司2018年第五次暂时股东大会审议并经过《关于公司〈限制性股票鼓励方案(草案)〉及其摘要的方案》、《关于公司〈限制性股票鼓励方案施行查核处理办法〉的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励相关事宜的方案》,并在上海证券交易所站(sse)宣布了《舍得酒业关于限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查报告》。
5、2018年12月24日,公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议经过《关于调整〈公司限制性股票鼓励方案〉鼓励目标名单及颁发数量的方案》、《关于向公司限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案》。确认以2018年12月24日为颁发日,向418名鼓励目标颁发919.0万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次鼓励方案的相关调整和颁发事宜宣布了清晰的定见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律定见书。
6、2019年2月23日,公司在上海证券交易所站(sse)发布了《舍得酒业关于2018年限制性股票鼓励方案权益颁发的发展公告》(公告编号:2019-008)。到当日,本次股权鼓励方案的鼓励目标已完结缴款,共有362名鼓励目标完结认购7,781,000股。
7、2019年2月25日,公司完结了本次限制性股票鼓励方案颁发的挂号作业,本次股权鼓励方案实践颁发的鼓励目标人数为362名,实践颁发的限制性股票总数为778.1万股。具体内容详见公司于2019年2月27日宣布在上海证券交易所站(sse)上的《舍得酒业关于限制性股票鼓励方案颁发效果公告》(公告编号:2019-009)。
8、2019年8月5日,公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议经过《关于回购刊出部分限制性股票的方案》,赞同回购刊出因离任而不契合鼓励条件的王祝峰、张敏等12名原鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票算计263,000股。公司独立董事和监事会对回购刊出部分限制性股票事宜宣布了清晰的定见,北京康达(成都)律师事务所出具了专项法律定见书。
二、本次回购刊出部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购刊出的原因
依据公司《鼓励方案》规则,鼓励目标呈现自动提出辞去职务、因公司裁人而离任、因个人差错被公司解聘等状况,由公司对鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票进行回购,并依照《公司法》的规则进行处理。
现在,王祝峰、张敏等12人已离任,已不契合鼓励条件,故公司对其已获授但未免除限售的悉数限制性股票予以回购刊出。
2、回购刊出的数量
公司限制性股票鼓励目标中王祝峰、张敏等12人因个人原因从公司离任,不再具有股票期权鼓励目标资历,公司拟回购刊出上述12名原鼓励目标持有的已获授但没有免除限售的限制性股票算计263,000股。
3、回购价格
依据《鼓励方案》的相关规则,公司拟以自有资金回购12名离任的鼓励目标持有的已获授但没有免除限售的限制性股票,回购价格为10.51元/股。
三、本次回购刊出部分限制性股票后公司股本结构的变化状况
本次部分限制性股票回购刊出完结后,公司股本总数将由337,300,000股变更为337,037,000股,股本结构变化如下:
四、本次回购刊出部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购刊出部分限制性股票,不会对公司财务状况和运营效果发生重
大影响,亦不会影响公司鼓励方案的持续施行。
五、独立董事定见
独立董事以为:公司限制性股票鼓励目标中王祝峰、张敏等12人已离任,依据公司《鼓励方案》的相关规则,上述原鼓励目标已不具有鼓励资历。公司本次回购刊出部分鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的运营成绩发生严重影响,也不会影响公司处理团队的勤勉尽职。赞同公司对王祝峰、张敏等12名原鼓励目标已获授但没有免除限售的悉数限制性股票算计263,000股进行回购刊出。
六、监事会定见
依据《处理办法》及《鼓励方案》的相关规则,公司监事会对本次回购刊出部分限制性股票事宜的审议程序、已不契合鼓励条件的鼓励目标名单及拟回购刊出的限制性股票数量进行了审阅。经核对,监事会以为:鼓励目标因离任原因导致其不契合鼓励条件,不再具有鼓励目标资历。本次回购刊出事项不会影响公司处理团队的稳定性,也不会对公司的运营成绩和财务状况发生严重影响。监事会赞同此次回购刊出部分限制性股票事项。
七、法律定见书结论性定见
公司本次回购刊出事宜已获得现阶段必要的同意和授权;本次回购刊出的原因、数量和回购价格契合《公司法》、《处理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《鼓励方案》的相关规则。公司本次回购刊出事宜所造成的公司注册资本削减,尚待依照《公司法》、《公司章程》及相关规则处理回购股份刊出及减资相关挂号手续。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2019年8月6日
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