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时间：2023-04-09 浏览：36 分类：网络

乐山电力股份有限公司关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易的公告

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2018-028

乐山电力股份有限公司

关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关联交易简要内容：公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》。

本次行为已构成关联交易，但不涉及关联交易金额。

本次关联交易不构成重大资产重组

过去12个月与同一关联人的关联交易行为：公司向国网四川省电力公司采购电力、销售电力的日常关联交易，2017年度公司向国网四川省电力公司采购电力41322.94万元，销售电力598.01万元。

一、董事会、监事会审议情况

公司于2018年8月30日以现场与视频会议系统相结合方式召开第八届董事会第三十四次临时会议，会议以8票赞成，2回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订暨关联交易的议案》。同意公司与管理人签订《重整意向投资协议》。

公司第八届监事会第三十次临时会议，以4票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订暨关联交易的议案》。

二、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

四川峨眉山电力股份有限公司（以下简称“峨电股份”）于2018年5月28日以资不抵债为由向四川省乐山市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）申请进行破产清算，市中区法院于2018年6月5日裁定：受理峨电股份的破产清算申请，并指定了峨电股份清算组担任四川峨眉山电力股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。经管理人邀约，公司拟参与峨电股份及其所属关联公司的破产重整，同时，拟与管理人就公司参与峨电股份及其所属关联公司破产重整签订意向性投资协议。

（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，公司本次签订重整意向投资协议已构成关联交易，但不涉及关联交易金额，该事项属于公司董事会审批权限。

（三）国网四川省电力公司为峨电股份第一大股东（控股股东，持有6483.64万股，持股比例45.90%），为本公司法人股东，持有本公司股份14.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次与管理人签订《重整意向投资协议》构成了关联交易。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。

（四）公司独立董事对公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第三十四次临时会议审议，公司独立董事认为：公司本次签订《重整意向投资协议》暨关联交易总体风险可控，符合公司的发展战略和对外投资原则，有利于公司长远发展。涉及的关联交易没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。公司本次关联交易事项经公司董事会审计委员会审议，并同意提交公司第八届董事会第三十四次临时会议。相关关联董事也回避了该项议案的表决。为此，我们对公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易事项发表同意的独立意见。

（五）公司本次签订《重整意向投资协议》暨关联交易事项不涉及交易金额，不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：国网四川省电力公司

注册地：成都市蜀绣西路366号

法定代表人：石玉东

注册资本：322.1314679548亿元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510000621601108W

经营期限：1992年12月22日至长期

经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。

（二）公司与关联方关系

国网四川省电力公司为峨电股份第一大股东（控股股东），为本公司法人股东，持有本公司股份14.52%。

三、关联交易标的的基本情况

峨电股份成立于1994年6月，是经四川体改委〔1993〕214号文批准设立的定向募集股份公司。法定代表人：孙志远；注册资本: 141,275,516元；经营范围：电力开发及咨询、勘测、设计、施工和安装，机电设备，建筑材料，钢材，化工产品，五金交电，旅游服务。峨电股份拟纳入重整的水力发电站7座，电站装机容量7.791万千瓦，年均发电量33400万千瓦时，所辖供电区域内用电负荷总容量为13.76万千伏安，年销售电量3.5-4.0亿千瓦时。

峨电股份第一大股东（控股股东）为国网四川省电力公司，持有股份数为6483.64万股，持股比例45.90%；其他法人股东9个，合计持有股份数7366.66万股，持股比例52.14%；个人股股份数277.25万股，持股比例为1.96%。

峨电股份有1个分公司，即四川峨眉山电力股份有限公司河电分公司；峨电股份有7个控股公司，即四川金峨供电有限公司（持股比例81.69%）、四川金峨发电有限公司（持股比例81.69%）、四川永乐电力有限公司（持股比例40%）、四川仁寿峨电能源有限公司（持股比例99.99%）、凉山洲双河口电力开发有限责任公司（持股比例100%）、四川省宏阳水电有限公司（持股比例100%）、四川省和泰水电开发有限公司（持股比例55%）；2个参股公司，即峨边巴溪电力开发有限公司（持股比例43.75%）、乐山市峨边双凤发电公司（股权已冻结）。

截止2018年4月30日（未经审计），峨电股份资产总额为88,216.47万元，负债总额为116,251.38万元，实收资本为14,127.55万元，所有者权益为-28,034.91万元，资产负债率为131.78%。

四、重整意向投资协议主要内容

甲方：乐山电力股份有限公司

乙方：四川峨眉山电力股份有限公司管理人

本协议仅为双方达成原则性、框架性、意向性约定，在投资先决条件全部满足后，甲方作为战略投资人参与峨电股份及其所属关联公司破产重整，最终以双方签订的正式重整投资协议为准。

（一）重整投资先决条件

双方同意，下列条件全部满足后，甲方将与乙方签订正式重整投资协议：

1.甲方完成对峨电股份及其所属关联公司进行业务、财务及法律方面的尽职调查，且尽职调查结果符合甲方要求或相关规定要求；

2.峨电股份及其所属关联公司进入破产重整程序；

3.正式重整投资协议相关内容已商定并得到相关方签署；

4.与本次投资相关方签署的正式重整投资协议已取得必要的同意和批准。

（二）投资金额及其方式

甲方拟参与峨电股份及其所属关联公司破产重整的投资金额、投资方式等内容以双方签署的正式重整投资协议为准。

五、对公司的影响

如参与本次破产重整成功，将增加公司自有发电装机容量和网内小水电装机容量，降低公司购电成本；有效拓展供电市场，壮大公司电力主业，提升公司电力业务的市场占有率，提升公司盈利能力。

六、授权事项

董事会同意授权公司经营层参与峨电股份及其所属关联公司破产重整前期相关事项，包括但不限于：

1.与管理人签订参与破产重整意向投资协议；

2.聘请中介机构进行尽职调查、审计、评估等相关工作，编制参与破产重整可行性分析报告，参与制定破产重整计划等事项。

七、风险提示

公司作为战略投资人意向性参与峨电股份及其所属关联公司破产重整，待峨电股份及其所属关联公司转入破产重整后，公司将会同管理人积极参与制定重整计划草案。破产重整涉及债权人、员工安置、稳定及其他利益相关方，重整能否成功，具有不确定性。

有关该事项的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.乐山电力第八届董事会第三十四次临时会议决议；

2.乐山电力第八届监事会第三十次临时会议决议；

3.乐山电力独立董事关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易的独立意见；

4.乐山电力董事会审计委员会会议决议及表决单。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2018年8月31日