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时间：2023-04-09 浏览：41 分类：网络

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、买卖概述

2019年6月19日，湖南开展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议经过了《关于揭露挂牌转让控股子公司股权及债款的方案》，拟以揭露挂牌方法转让所持有的控股子公司湖南开展康年医疗工业出资有限公司（以下简称“开展康年”）59.14%的股权及相关债款。详细状况请拜见公司于2019年6月20日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》、《证券日报》和巨潮资讯（cninfo）上刊登的《关于揭露挂牌转让控股子公司股权及债款的公告》（编号：2019-027）。

2019年7月29日，公司收到湖南省联合产权买卖所（以下简称“湖南联交所”）出具的《安排签约告诉书》，天津天士力医疗健康出资有限公司（以下简称“天士力医疗投”）已被承认为开展康年59.14%股权及人民币9453.019501万元债款转让项目受让方。详细状况请拜见公司于2019年7月30日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》、《证券日报》和巨潮资讯（cninfo）上刊登的《关于揭露挂牌转让控股子公司股权及债款的开展公告》（编号：2019-030）。

二、买卖开展状况

2019年8月5日，公司与天士力医疗投签署了《产权买卖合同》。天士力医疗投以人民币22,065.559501万元受让公司所持有的开展康年59.14%的股权及相关债款。2019年8月5日，湖南联交所对两边签署的《产权买卖合同》进行了审阅承认。

三、买卖对方基本状况

（一）天士力医疗投基本信息

（二）天士力医疗投首要财政数据

到2018年12月31日，天士力医疗投的财物总额为11.75亿元，负债总额8.78亿元，净财物2.97亿元，2018年该公司完结经营收入3.6亿元，赢利总额-866万元，净赢利-1348万元（以上数据由天士力医疗投供给）。

（三）其他状况

1、天士力医疗投非失期被执行人。

2、公司与天士力医疗投不存在相关联系。

3、本次买卖完结后，开展康年不存在占用公司资金的状况，公司亦不存在以经营性资金来往的方法为开展康年供给财政赞助景象。

四、产权买卖合同的首要内容

1、产权买卖的标的

公司合法持有的开展康年59.14%股权及对开展康年的人民币9,453.019501万元告贷债款。

2、产权买卖的价格

人民币贰亿贰仟零陆拾伍万伍仟伍佰玖拾伍元零壹分（￥220,655,595.01）（其间开展康年59.14%股权转让价格为人民币12,612.54万元，债款转让价格为人民币9,453.019501万元）。

3、产权买卖的方法

买卖标的经财物评价承认后，经过湖南联交所挂牌转让，依照有关买卖规则，采纳场内协议转让的方法，承认受让方和买卖价格，签定产权买卖合同，施行产权买卖。

4、产权买卖触及的债款、债款的继承和清偿方法

截止2019年6月24日（含6月24日），公司享有对开展康年债款人民币9,453.019501万元（其间公司对开展康年的告贷本金为人民币9,220万元，告贷利息为人民币233.019501万元）。2019年6月25日（含6月25日）至天士力医疗投付出悉数买卖价款日期间，上述告贷本金人民币9,220万元相应的利息由天士力医疗投代开展康年归还（其间人民币300万元告贷的年利息率为4.9%*130%，其他告贷的年利息率为4.9%，计息天数自2019年6月25日至悉数买卖价款汇至湖南联交所结算专户当日止）。天士力医疗投须在签定《产权买卖合同》之日起5个工作日内将该利息一次性汇入湖南联交所结算专户。天士力医疗投在付出完悉数买卖价款及该利息后，成为开展康年的相应债款人。

转让前开展康年的债款债款（含公司本次转让的债款），由转让后的开展康年持续享有和接受。天士力医疗投依照《公司法》的规则实行或许享有其对开展康年的职责或权力。

5、期间损益处理

经两边约好，自评价基准日2018年6月30日起至工商改动挂号完结之日止，开展康年期间产生的盈余或亏本及危险由天士力医疗投享有和承当，与公司无关，两边之间无需为此付出任何金钱，两边不得以此为由对已达成的买卖条件和买卖价格进行调整。

6、产权买卖价款的付出方法、期限和付款条件

经两边约好，买卖价款依照相关规则经过湖南联交所结算专户一致结算。天士力医疗投应在本合同签定之日起5个工作日内，将买卖价款人民币22,065.559501万元一次性汇入湖南联交所结算专户。天士力医疗投报名时交纳的买卖确保金在扣除买卖服务费后余款抵作部分买卖价款。

7、权证的改动

经两边洽谈和一起合作，在天士力医疗投付出悉数价款后，由公司在湖南联交所出具《产权买卖凭据》和湖南省国资委产权管理处出具《产权买卖鉴证复核告诉书》之日起60日内完结所转让产权的权证改动手续，天士力医疗投应活跃合作协作。如天士力医疗投未付出完悉数买卖价款及“产权买卖触及的债款、债款的继承和清偿方法”中约好的利息，公司不予处理产权改动手续。

8、产权买卖的税收和费用

产权买卖中触及的有关税收，依照国家有关法律规则交纳。

产权买卖中触及的有关费用，经两边当事人一起洽谈约好，由两边各自承当。

9、违约职责

（1）任何一方产生违约行为，都必须承当违约职责。如公司不实行约好职责，应双倍返还天士力医疗投的买卖确保金；如天士力医疗投不实行约好职责，则无权要求返还买卖确保金。

两边洽谈一致革除合同且天士力医疗投对合同革除不承当职责的，公司应将买卖确保金交还给天士力医疗投。

（2）天士力医疗投未能如期付出买卖价款，每逾期壹日，应按未付买卖价款数额的万分之五向公司付出违约金。

（3）因不可抗力要素导致不能充沛实行本合同的，依据不可抗力要素的影响，部分或许悉数革除职责。因一方推迟实行合同后产生不可抗力的，不能革除职责。产生不可抗力要素的一方，应当及时告诉对方，以减轻可能给对方形成的丢失，并应当在合理期限内供给证明。

（4）如在整个产权交割和权证改动中，相关方违反响实行的职责，则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承当职责。

（5）经两边洽谈，也可约好其他补偿方法。

10、合同的改动和革除

两边洽谈一致，能够改动、革除合同。

天士力医疗投逾期一个月未付清悉数买卖价款及“产权买卖触及的债款、债款的继承和清偿方法”中约好的利息，则公司有权单独革除本合同，天士力医疗投用交纳的买卖确保金向公司承当违约职责，天士力医疗投无权要求交还。

两边同意革除本合同且天士力医疗投没有职责的景象的，公司应全额交还天士力医疗投的已付金钱。

11、合同的建立

本合同经公司及天士力医疗投两边签字并盖章后建立。

12、合同的收效

依照《中华人民共和国民法总则》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审阅盖章，并由湖南省国资委产权管理处出具《产权买卖鉴证复核告诉书》后收效。收效前如有胶葛，按本合同条款及有关法律法规追查相关方的职责。

五、买卖意图和对公司的影响

1、因开展康年自建立以来一向处于培养期，本次转让开展康年股权及债款将有利于下降公司经营危险、添加公司赢利。买卖完结后，公司将不再持有开展康年股权，也不再将其归入兼并报表规模。本次买卖公司可获得12,612.54万元的对价，超出公司原始投入部分1,612.54万元，终究对公司损益的影响将以年度审计承认后的成果为准。

2、本次股权及债款转让事项不触及公司战略方向的改动，所得金钱可用于并购健康工业项目，有利于公司健康工业布局的优化调整。

六、存在的危险

公司将与天士力医疗投依照湖南联交所相关买卖规则及流程处理后续转让事宜，包含付出买卖价款、完结财物交割等，但天士力医疗投能否顺畅付出买卖价款、完结财物交割等仍存在不承认性。公司将依据信息发表相关法律法规及时发表该事项后续开展状况，敬请广阔出资者出资危险。

七、备检文件

1、《产权买卖合同》

特此公告

湖南开展集团股份有限公司

董事会

2019年8月5日