股票600139(承创并购基金)

时间：2023-04-22 浏览：53 分类：网络

记者 | 郭净净

修改 |

虽然三位独立董事悉数投出放弃票，虽然毫无盐湖提锂项目开发的经历与人才，宋都股份（600077.SH）仍决议垫资16亿元参投西藏珠峰（600338.SH）阿根廷项目。这引起监管部门重视，连夜下发问询函，对此次协作的商业合理性、出资危险及资金来历等提出一系列问询。

没经历没人才，财政赞助16亿，靠谱吗？

3月13日，A股上市公司宋都股份与西藏珠峰均发布公告称，宋都股份子公司浙江宋都锂业科技有限公司（简称“宋都锂科”）与启迪控股旗下启迪清源（上海）新材料科技有限公司（简称“启迪清源”）、西藏珠峰等相关方签定协议。

协议显现，宋都锂科与启迪清源将组成联合体，担任履行西藏珠峰旗下阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建造项意图膜分离与结晶蒸腾成套设备、装置技能服务、特许运营及托付运营。其间，宋都锂科作为联合体的牵头单位，担任项意图垫资、供货、运营等，并接纳处分、与业主洽谈、处理有关经济恰谈等。

上述协作构成对西藏珠峰的财政赞助。本次协作触及的设备收购金额为16亿元，宋都锂科就悉数合同设备款进行垫资，即对外供给财政赞助金额为16亿元。宋都锂科有权依照垫支金额收取年利率为8%的利息。协作运营期约好15年（包含3年内的BOT期限（不包含建造时刻）和12年的托付协作运营期限）。

这就引起监管部门忧虑。上交所于3月13日下发的问询函要求宋都股份，结合本次协作中各方的首要职责和职责，详细阐明各方别离所需供给的详细资源和获取的经济利益，清晰公司除供给的财政赞助外，是否还需求进行后续出资。

此外，作为本次对外供给财政赞助的主体，宋都锂科现在并不具有盐湖提锂建造的专业知识储藏、技能、人员。事实上，宋都股份主业是房地产运营与出售；根据最近一期经审计的年度陈述显现，2020年，该公司房地产事务收入占运营收入的97.10%。

宋都股份坦言，现在公司方没有直接具有关于阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建造项意图专业知识储藏、技能、人员，首要经过与联合体另一方启迪清源联动，依托其专业团队的输出，担任对技能的确保、设备供货等技能服务作业，存在因初度协作而协同功率不行对工期影响和延误的危险。

问询函就此要求宋都股份，结合公司对相关范畴的实践经历、技能堆集和危险把控才能，阐明除已发表的危险外，公司是否还存在其他危险，如潜在或许承当的补偿职责等，并予以充沛提示。别的，上交所要求宋都股份阐明协作方启迪清源及相关团队的详细状况，包含但不限于在项目相关范畴的运营经历、前期运营的项目规划及盈余状况、获得的技能专利及使用状况等，清晰启迪清源是否具有项目所需求的悉数相关技能、人员、经历，是否需求外包、外采、或获得他方的技能答应等，并阐明公司与启迪清源在本钱结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制。

别的，揭露信息显现，宋都锂科于2022年3月9日才树立，注册资本金1亿元，其间宋都股份持股51%，剩下少量股东为两家近期新设的合伙企业，注册资本别离为100万元和10万元。宋都锂科完结注册后30日内，各方应全额付出出资金钱。此外，宋都锂科设有7名董事，宋都股份有权指定3人。

对此，上交所要求宋都股份核实并弥补发表，与两家合伙企业协作的布景及原因，并结合两家合伙企业的注册资本等，阐明其是否具有出资才能以及出资资金来历，自查并阐明公司、控股股东、实践操控人以及整体董监高与两家合伙企业及其合伙人是否存在相相联系、事务和资金来往、其他利益组织等。

此外，问询函要求宋都股份自查公司、控股股东、实践操控人及整体董监高与本次买卖协作方及其控股股东、实践操控人及相关方等是否存在相相联系、事务及资金来往、其他利益组织，并结合公司控股股东及实践操控人现在的资信、质押危险、大额存单质押未予免除、相关方后续减持组织等状况，阐明本次买卖的意图，清晰是否存在保护股价等不妥诉求。

宋都股份16亿垫支款从哪里来？

更大的问题是资金危险。协议显现，宋都锂科需垫支悉数合同设备款16亿元，并按8%的年利率收取利息。西藏珠峰应于项目膜工艺段竣工检验后三年内或2024年3月31日起三年内（含2024年3月31日）孰早分三期归还完毕，并由其以本身信誉供给确保担保。一起，在协作运营期内西藏珠峰每月依照协议约好核算产品处理费和运营奖励金付出给联合体。

需求留意的是，宋都锂科在本次项目中供给的财政赞助金额为16亿元，占宋都股份最近一期经审净财物的33.93%。到2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其间受限资金39.41亿元，短期告贷和一年内到期的非活动负债算计20.41亿元。2022年1月22日，公司公告未能完结回购方案，并称首要原因为会集资金确保项目运营和主业周转。

宋都股份坦言，此次出资对公司当期的现金流开销有必定影响，因为项目运营存在必定周期性，对公司当期成绩没有严重影响。2021年成绩预告显现，该公司估计上一年亏本3亿元至4亿元，与上年同期相比削减约6.52亿元至7.52亿元。

就此，监管部门首要对宋都锂科能否拿出16亿元垫资款提出问询。上交所要求宋都股份清晰16亿元财政赞助资金的详细来历，是否悉数由上市公司供给资金，如是，则证明商业合理性，并阐明是否涉嫌危害上市公司及股东利益；一起，要求宋都股份详细阐明宋都锂科各方股东的危险分摊、利益分配机制，并结合宋都锂科董事会座位组织和决议方案机制等，清晰上市公司是否能对其实践操控。

此外，问询函要求宋都股份详细阐明16亿元资金的付出方法、目标和时刻节点，并结合公司的资信状况阐明详细资金来历；并结合公司现在货币资金状况、日常营运资金需求、最近一年的偿债组织等，阐明大额对外供给财政赞助的合理性，剩下资金能否满意日常营运资金需求，充沛阐明或许对公司生产运营及偿债才能发生的晦气影响，及公司的应对办法；结合前期未能完结回购方案的状况和发表的原因等，阐明公司时隔1个多月后，即拟对外供给大额财政赞助，并进入与主业无关的职业，是否存在信息发表前后不共同的景象。

货币资金1亿元多，西藏珠峰怎样还钱？

再者，作为买卖方的西藏珠峰本身资金问题也不小。西藏珠峰2021年第三季度陈述显现，到2021年9月末，该公司货币资金余额仅1.03亿元，净财物仅26.96亿元，首要为勘探财物12.57亿元、固定财物15.46亿元。

界面新闻了解到，2018年4月，西藏珠峰拿下阿根廷项目操控权。据其介绍，该公司透过控股的珠峰资源（香港）公司，施行坐落南美洲阿根廷共和国两个全资子公司之一名下安赫莱斯卤水锂矿锂盐产品开发的扩产项目；该子公司（阿根廷锂钾有限公司）挂号盐湖采矿权的资源储量为204.9万吨碳酸锂当量，探明+操控的储量为163.7万吨。

2021年11月，西藏珠峰与阿根廷共和国萨尔塔省政府签约，公司及部属公司将于2022年向阿根廷出资约7亿美元，在萨尔塔省的安赫莱斯盐湖建造年产5万吨碳酸锂产品的产能，项目方案在2021年末前开工建造，估计在2022年末前竣工。为此，2022年1月12日，西藏珠峰发表拟最高募资80亿元的定增方案，其间将投入38.5亿元募资额用于前述年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建造项目。

在3月13日下发的问询函中，上交所要求宋都股份进一步结合西藏珠峰的资金状况、财物的变现难度、仅供给信誉担保、及公司收款的前提条件等，核实并弥补发表西藏珠峰还款资金的来历，剖析难以回收财政赞助本金的危险程度及相关确保办法是否充沛。

协议还约好，特许运营期满，联合体将项目及相关答应等无偿移交给西藏珠峰。特许运营期满后，联合体有权施行托付运营，并按协议收取托付运营费，并需确保项目产出不低于特许运营期间的合理产出。协作运营期内，产品处理费暂定为1.98万元/吨，或两边洽谈确认，西藏珠峰确保联合体获取相应的运营赢利。西藏珠峰确保联合体在阿根廷正常建造、运营此项目且不受外界搅扰，确保期间为5年。

对此，问询函要求宋都股份核实并弥补发表：特许运营期、协作运营期的详细期限、起算时点，与西藏珠峰确保联合体的正常建造运营期限是否共同；如不共同，则充沛阐明在西藏珠峰确保期完毕后，公司及联合体或许面对的运营危险，及拟采纳的应对办法；一起，要求其清晰特许运营期合理产出，两边结算运营收益的详细约好，包含但不限于运营赢利的详细组成和核算方法、结算周期、履约确保办法、账期约好等；别的，结合相关约好、项目产出及施行区域的经济政治环境等，充沛阐明公司获得运营收益的不确认性。

悉数独董投放弃票，危险终究有多大？

实践上，关于这笔存在颇多危险的巨额出资，宋都股份董事会存在不合。3月13日公告显现，在董事会审议时，宋都股份三位独立董事对《关于签定协作协议暨对外供给财政赞助的方案》放弃表决。董事会以6票赞同，0票对立，3票放弃审议经过了本次方案事项。

关于此次出资，宋都股份内部董事以为，本次协作协议的签定是公司立异事务的关键，契合现在碳中和、碳达峰的工业方向。“公司经过前期适度资金垫支，参加中长期的运营和产出，期间与联合体单位一起组成团队，堆集技能水平，契合整体商业规划。在立异事务展开进程中，公司将把控危险放在首要方位，活跃在新范畴开拓立异，树立自己的技能团队，争夺创始公司展开新局面。”

但宋都股份三位独立董事则以为，了解本次对外供给财政赞助系公司对新事务展开所达到的商业组织，且公司也有必定的危险防范办法。“根据公司供给的信息，咱们以为，公司多元化运营能够涣散危险，但一起进入了生疏范畴又增加了必定得不知道危险，公司应该结合公司本身现金流，做好翔实的尽职查询，并考虑现在国际形势以及未来走势、经济危险和职业调研，进行稳重决议方案。鉴于上述要素，咱们对本次方案事项投放弃票。”

此外，宋都股份坦言，协作各方已向其供给了本次项目矿权证明文件、甲方征信陈述、项目矿建造计、收购和施工(EPC)结构协议书等触及相关权属、资质等证明文件。“但因项目所在地为阿根廷，因疫情原因公司暂时未能进行实地考察，公司将赶快战胜疫情影响，完结上述作业，故存在因信息不对称性，致使项目存在无法顺畅推动，乃至免除协作的危险。此外，且因为项目施行地在境外，当地市场环境及相关方针等要素存在更大的不行估计性，从而存在对项意图出资报答和预期收益发生影响的危险。”

鉴于此，上交所要求宋都股份自查并弥补发表本次买卖的谋划进程及相关职责人；并要求其他董事结合独立董事的放弃定见，充沛阐明对本次买卖发表定见的状况、根据、所做的作业，并在此基础上阐明在相关事项中是否勤勉尽责、是否决议方案独立；此外，结合独立董事放弃定见，阐明宋都股份现已和拟采纳的办法，清晰是否进行了必要的尽调程序，并在此基础上阐明在董事会定见不合较大的状况下，依然推动相关项意图原因；量化阐明公司参加本项意图商业可行性，整体董事、监事、高档管理人员应当阐明本次买卖是否有利于保护上市公司、整体股东利益。

不容忽视的是，此次对外出资前，作为买卖方的西藏珠峰股价提早涨停，这让上交所较为忧虑。2022年2月22日，西藏珠峰发表公告称与启迪清源及其联合体签定协作协议。2月22日至今，公司股价累计涨幅24.16%，并在3月1日-3日接连3天涨停。

对此，上交所要求宋都股份弥补发表本次协作的谋划进程，包含但不限于发起人、重要时刻节点、首要参加方等，并在此基础上阐明是否存在信息发表不及时的问题；阐明公司内情信息准则是否健全，本次谋划协作事项是否严格履行内情信息管控的相关规定，核实公司董监高、控股股东及实控人、买卖对手方、其他相关方及其董监高、首要股东、实践操控人等内情信息知情人的近期股票买卖状况，并依规提交有关内情信息知情人的相关信息以供核对。